重要内容提示：

　　●由于新冠疫情等原因，公司于本次问询函回复及预案(修订稿)披露时，未能完成全部未取得权属证书的不动产权截至报告期末账面价值的统计工作； 目前公司正在积极协调各方积极推进前述工作， 拟在2022年12月28日前完成前述工作， 并将进行补充披露；

　　●根据上市公司与国能集团签订《产权交易合同》，上市公司与国能集团将根据转让标的现状进行交割， 在签署《产权交易合同》前，上市公司对转让标的是否存在瑕疵及实际情况应进行充分地审慎调查。《产权交易合同》签署后，上市公司即表明已完全了解，并接受转让标的现状，自行承担交易风险。此外，建设征地移民安置补偿费用，评估分别在固定资产和在建工程中予以了考虑。在评估过程中未考虑完备办理上述资产的产权手续可能发生的费用，提醒投资者关注有关风险。

　　四川川投能源股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“川投能源”)于2022年11月30日披露了《四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件，并于2022年12月14日收到了上海证券交易所下发的《关于对四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案的问询函》(上证公函【2022】2726号)(以下简称“问询函”)。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认真分析、核查，现将问询函中的有关问题予以回复公告。

　　如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与《四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案》中的释义内容相同。

　　一、关于交易资金来源及对公司财务指标的影响。预案披露， 公司以支付现金的方式竞买国能大渡河流域水电开发有限公司(以下简称标的公司)10%股权，交易金额40.13亿元，协议生效后5个工作日内一次性付款。 截至2022年9月30日，公司货币资金10.58亿元，交易性金融资产23.42亿元，其中约20亿元为专项用于杨房沟和两河口水电站建设的闲置募集资金。 请公司结合在手可用资金情况，补充披露本次交易对价的具体资金来源、筹措方式、筹措规模及融资成本，对公司偿债能力的具体影响，公司未来降低偿债风险的有效措施。

　　回复：

　　(一)本次交易对价的具体资金来源、筹措方式、筹措规模及融资成本，对公司偿债能力的具体影响，公司未来降低偿债风险的有效措施

　　根据产权交易合同， 公司采用一次性付款方式， 将扣除保证金后的剩余转让价款在合同生效后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。 因公司已支付交易保证金5亿元， 还需支付35.13亿元。 公司拟从以下三个途径筹集资金： (1) 自有资金：截至 2022年9月30日， 根据上市公司合并财务报表， 货币资金账面余额为10.58亿元。 另外， 公司控股子公司四川川投电力开发有限责任公司已获得银行综合授信额度， 预计于近日归还之前向上市公司母公司借入的6亿元借款， 母公司收到控股子公司还款后可将其用于支付本次交易的部分对价； (2) 融资租赁： 上市公司已获得40亿元的融资租赁授信额度， 目前金融机构正在就发放融资租赁款对资产进行价值评估， 预计年利率不超过 3.23%；(3) 公司债： 上市公司已将公司债申请材料报送至上交所， 如在本次交易支付对价前， 公司债发行获批， 则公司会综合考虑融资期限和融资利率在融资租赁和发行债券中选择一种方式筹措资金， 支付剩余对价。

　　若公司最终使用融资租赁方式募集的29.13亿元支付对价，其余6亿元使用回收的对子公司借款， 按照2022年9月30日的上市公司的财务数据进行模拟测算， 预计对于上市公司的相关报表科目及偿债指标的影响如下：

　　本次交易完成后，上市公司短期内资产负债率虽有上升，但仍低于行业平均水平，上市公司的流动比率及速动比率在交易前后均高于行业平均水平，标的公司较佳的盈利能力能够有效优化上市公司财务状况以及现金流，上市公司财务安全性较强。

　　公司修订了相关的信息披露管理办法，将继续强化全体管理人员的风险和内控意识，虽然公司的资产负债率相对较低，仍将继续强化债务管理，降低偿债风险。

　　(二)补充披露情况公司已在预案(修订稿)“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“(四)交易资金来源”和“第一节本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)交易资金来源”中对本题的相关内容进行补充披露。

　　二、关于标的公司不动产权属瑕疵。预案披露，标的公司及其子公司存在部分不动产尚未取得权属证书的情形，相关不动产由标的公司长期使用。请公司补充披露：(1)上述资产具体构成、明细情况及目前使用状态，占公司资产的比重；(2)上述资产尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营，相关方针对上述情况的具体应对措施及安排。

　　回复：

　　(一)上述资产具体构成、明细情况及目前使用状态，占公司资产的比重；上述资产尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营，相关方针对上述情况的具体应对措施及安排。

　　1、暂未取得土地权属证书的土地使用权(1)已取得正式用地批复或符合“边建设边报批”政策的土地使用权

　　同时，有关公司后续将积极完善上述土地使用权的权属手续。《中华人民共和国土地管理法》第四十四条、四十六条、五十三条规定：“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。 ”“征收农用地的，应当依照本法第四十四条的规定先行办理农用地转用审批。其中，经国务院批准农用地转用的，同时办理征地审批手续，不再另行办理征地审批；经省、自治区、直辖市人民政府在征地批准权限内批准农用地转用的， 同时办理征地审批手续，不再另行办理征地审批”“经批准的建设项目需要使用国有建设用地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府自然资源主管部门提出建设用地申请，经自然资源主管部门审查，报本级人民政府批准”。《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十五条规定：“建设项目需要使用土地的，建设单位原则上应当一次申请……。 农用地转用涉及征收土地的，还应当依法办理征收土地手续”。

　　自然资源部等7部门联合发布的《关于加强用地审批前期工作积极推进基础设施项目建设的通知》(自然资发〔2022〕130号)规定：“防止‘未批先建’。有关部门对于未取得先行用地或未办理完成农用地转用和土地征收审批手续的项目，均不得办理开工手续，建设单位不得开工建设。 ”

　　基于上述规定，上述电站用地均已依法办理用地批准手续，取得用地批复文件，用地批复中对农用地转用和土地征收进行了审批，并且上述电站在建设前均已取得项目核准文件，符合《土地管理法》等规定和国家基本建设程序的基本要求；同时金川公司虽仅取得用地预审手续，但符合“边建设边报批”政策，因此，上述电站用地属于合规用地，目前也在办理权证过程中，未办理权证不影响各公司合法使用土地。

　　同时，经核查，上述已取得正式用地批复或符合“边建设边报批”政策的电站用地面积合计8,758,719平方米，占大渡河公司使用的土地面积的36.92%。

　　(2)暂未取得用地批复的土地使用权

　　同时，有关公司后续将积极完善上述土地使用权的权属手续。经核查，上述暂未取得用地批复的电站用地面积合计53,165平方米，占大渡河公司使用的土地面积的0.22%。

　　2、暂未取得权属证书的房屋

　　同时，有关公司后续将积极完善上述房屋的权属手续。经核查，上述暂未取得权属证书的房屋面积合计313,994.83平方米，占大渡河公司使用的房屋面积的53.82%，该等房屋皆不存在争议及纠纷，亦对公司生产经营无重大不利影响，部分房屋未办证原因主要系因房屋建造时间较早，因历史原因导致目前未能取得权属证书；同时，有关公司后续将积极完善上述房屋的权属手续。

　　(二)补充披露情况公司已在预案(修订稿)“第四节标的资产基本情况”之“五、标的公司不动产权属瑕疵情况”中对上述相关内容进行补充披露。

　　同时，由于新冠疫情等原因，公司于本次问询函回复及预案(修订稿)披露时，未能完成全部未取得权属证书的不动产权截至报告期末账面价值的统计工作；目前公司正在积极协调各方积极推进前述工作，拟在2022年12月28日前完成前述工作，并将进行补充披露；同时，根据上市公司与国能集团签订《产权交易合同》，上市公司与国能集团将根据转让标的现状进行交割，在签署《产权交易合同》前，上市公司对转让标的是否存在瑕疵及实际情况应进行充分地审慎调查。《产权交易合同》签署后，上市公司即表明已完全了解，并接受转让标的现状，自行承担交易风险。此外，建设征地移民安置补偿费用，评估分别在固定资产和在建工程中予以了考虑。在评估过程中未考虑完备办理上述资产的产权手续可能发生的费用，提醒投资者关注有关风险。

　　公司在预案(修订稿)“第八节风险因素分析”之“三、其他风险”之“(二)未完全回复上海证券交易所问询问题的风险”对上述事项进行风险提示。

　　三、关于标的公司财务数据。根据预案及标的公司财务报表，标的公司2020年度、2021年度、2022年1-5月毛利率分别为55.72%、54.50%、46.72%，逐步下滑；报告期内资产负债率分别为75.82%、77.16%、78.24%，逐步攀升。2022年5月末，标的公司应收账款余额15.16亿元，较去年末大幅增加9.43亿元。请公司补充披露：(1)结合发电量、电价等经营数据及可比期毛利率数据，说明标的公司今年1-5月毛利率大幅下降的具体原因，是否与同行业可比公司一致；(2)结合业务开展、资产负债结构变化等，说明标的公司资产负债率逐年上升的具体原因；(3)结合标的资产业务模式、结算周期、应收账款主要交易对象等，说明报告期末应收账款大幅增长的具体原因。

　　回复：

　　(一)结合发电量、电价等经营数据及可比期毛利率数据，说明标的公司今年1-5月毛利率大幅下降的具体原因，是否与同行业可比公司一致2020年、2021年及2022年1-5月，标的公司共发电521.36亿千瓦时、501.38亿千瓦时及123.89亿千瓦时，上网电量518.04亿千瓦时、498.07亿千瓦时及122.88亿千瓦时。2020年、2021年及2022年1-5月，标的公司营业收入分别为1,010,532.33万元、1,023,910.64万元及318,922.47万元，主要为水力发电业务收入，毛利分别为563,037.91万元、558,078.01万元及149,006.08万元，毛利率分别为55.72%、54.50%及46.72%，其中主营业务毛利率分别为56.58%、55.70%及47.14%。2022年1-5月，标的公司毛利率水平有所下降，主要系季节性变化及人工成本增加影响，2022年1-5月为枯水期和平水期，水流量小，发电量较低，营业收入较低。此外，标的公司2022年1-5月人工成本有所增加，也是导致2022年1-5月毛利率下降的原因之一。

　　由于同行业上市公司未披露1-5月份财务数据，因此采用1-6月份财务数据进行对比。2020年度、2021年度、2021年1-6月及2022年1-6月，标的公司与同行业可比A股上市公司的毛利率对比分析如下：

　　数据来源：上市公司公告2020年度、2021年度、2021年1-6月及2022年1-6月，同行业可比上市公司毛利率平均值分别为52.70%、48.86%、49.87%及55.75%，中位数分别为52.14%、53.73%、50.41%及58.59%，标的公司毛利率分别为55.72%、54.50%、57.27%及48.29%。

　　标的公司2021年度毛利率同比变化趋势与同行业上市公司不存在显著差异。标的公司2022年1-6月毛利率同比下降，主要系四川省电力市场化电量电价结算时序政策变化所致。

　　2021年1-4月市场化电量按照政府价格主管部门批复的优先(基数)电量上网电价预结算，后期再按照市场化电价进行最终清算，其中优先(基数)电量上网电价高于市场化电价；2021年5-6月市场化电量按照市场化电价预结算。2022年1-6月市场化电量均按照市场化电价预结算，导致2022年1-6月平均电价较2021年1-6月下降。由于每一年度的市场化电量最终均按照市场化电价进行清算，因此结算时序变化不会对标的公司年度平均电价造成显著影响。

　　同行业可比公司因所处地域和消纳地差异，主要电量不通过四川省水电市场化交易消纳，毛利率不受该结算时序政策变化影响。

　　此外，标的公司2022年上半年的人工成本较2021年上半年有所增加，也是导致2022年1-6月毛利率下降的原因之一。

　　(二)结合业务开展、资产负债结构变化等，说明标的公司资产负债率逐年上升的具体原因

　　2020年末、2021年末及2022年5月末， 标的公司资产负债率分别为75.82%、77.16%及78.24%，呈现逐年上升的趋势，主要原因系标的公司于2021年并表了双江口公司，同时由于标的公司持续发展水电业务，对外借款和在建工程均逐年上升，因此资产负债率也呈现了逐年上升的趋势。

　　(三)结合标的资产业务模式、结算周期、应收账款主要交易对象等，说明报告期末应收账款大幅增长的具体原因

　　标的公司的销售模式为：标的公司在四川省内电站和湖北省内电站所发电量经国网四川省电力公司和国网湖北省电力公司输送向终端用户。标的公司的售电量分为优先电量和市场电量。优先电量根据标的公司定期与电网公司签署的购售电合同，按照发改部门批复的上网电价，销售给电网公司。 市场电量包括省内市场电量和跨省区外送电量，省内市场电量按照标的公司每年年初与大用户签订的购售电合同所约定的电量、电价，经电网公司输送给直购电大用户；跨省区外送电量基于政府间协议，通过电力交易中心组织的交易，与电网公司签署合同后输送往省外消纳。

　　标的公司的结算模式为： 标的公司电费结算以月为结算周期，与电网公司以计量点计费电能表每月T日的抄见电量为依据， 根据电力交易中心出具的电量电费结算单确定结算金额，经双方共同确认无误后，标的公司开具增值税专用发票，电网公司在收到增值税专用发票后进行电费支付。一般情况下，次月结算本月电费，结算后15个工作日付清该期上网电费。

　　标的公司的应收账款主要对象为国网四川省电力公司。一般情况下，标的公司在次月与国网四川省电力公司结算当月电费，结算后15个工作日付清该期上网电费。

　　标的公司应收账款主要为电力销售款，截至2022年5月31日，标的公司应收账款较2021年12月31日增加9.43亿元，主要系应收国网四川电力公司的电费款增加。报告期末应收账款大幅增加的原因主要为季节性因素，每年年终和年初为冬季枯水期，春末夏初来水逐渐上升为平水期，发电量较枯水期显著增加，应收电费增加。

　　2020年、2021年年末与2021年5月底、2022年5月底的应收账款账面余额对比如下：

　　可以发现，每年年中的应收账款余额均高于上年末的余额，具有明显的季节性。另外，2021年末大渡河公司将2.35亿元应收账款用于保理，导致2021年末应收账款余额相比2022年5月31日进一步减少。

　　(四)补充披露情况公司已在预案(修订稿)“第四节标的资产基本情况”之“三、标的公司主营业业务情况”之“(二)主要经营模式”之“6、结算模式”和“第四节标的资产基本情况”之“四、标的公司主要财务数据”中对本题的相关内容进行补充披露。

　　特此公告。

　　四川川投能源股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

（文章来源：金融投资报）