3月18日，备受市场关注的港交所首家特殊目的收购公司(SPAC)——Aquila Acquisition Corporation(股票代码“07836.HK”，股票简称“Aquila ACQ-Z”)正式上市。不过，Aquila上市首日收于9.68港元/股，下跌3.20%，上市首日即跌破发行价，全天成交1752万港元。

　　招股书显示，Aquila由招银国际资产管理有限公司(下称“招银国际资产管理”)和蒋榕烽、凌尧、乐迪及吴骞发起，发行价为10港元/股、共募资10亿港元(均为港交所SPAC上市最低标准)。公司联席保荐人、联席全球协调人及联席账簿管理人为摩根士坦利和招银国际。

　　《经济参考报》记者注意到，Aquila于今年1月17日向港交所提交上市申请，并于3月18日上市，从IPO递表到上市只用了60天。自2022年1月1日港交所SPAC上市机制生效以来，截至3月18日，港交所已收到10家SPAC的上市申请。业内人士预计，鉴于SPAC种种优势，港交所将迎来SPAC上市热潮。

　　并购目标重点关注新经济领域

　　依据港交所定义，SPAC是指没有经营业务的发行人，其成立的唯一目的是在预定期间内就收购或业务合并与目标公司进行交易，并达到把目标公司上市。

　　事实上，SPAC模式的本质是反向收购，类似于我们通常所说的“借壳”交易，即先有“壳上市公司”——借助首次公开发行成为现金空壳公司，并无实际经营业务，在一定期限内将IPO募集的资金用于收购有实质性经营业务的公司，实现去SPAC化(De-SPAC)，由此让并购标的实现上市。

　　招股书显示，Aquila于2021年11月25日注册于开曼群岛，其成立的目的是为一家或多家公司(特殊目的收购公司并购目标)进行业务合并。公司发起发起人招银国际资产管理、蒋榕烽、凌尧、乐迪及吴骞(以下统称“个人发起人”)。蒋榕烽、凌尧、乐迪均为Aquila执行董事及高级管理层，而吴骞为Aquila非执行董事。

　　值得注意的是，所有个人发起人现均为招银国际金融有限公司雇员。招银国际资产管理及个人发起人(通过其全资公司AAC Mgmt Holding Ltd)分别持有CMBI AM Acquisition Holding LLC的90%及10%已发行股份，而CMBI AM Acquisition持有所有已发行的B类股份。Aquila最终控股股东为招商银行(600036.SH，03968.HK)。

　　Aquila表示，公司并购目标将重点关注亚洲(特别是中国)新经济行业(例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业)内有科技赋能的公司。

　　同时，公司还提及特殊目的收购公司并购交易标准，包括四个方面：一是在新经济行业处于领先地位；二是具备有利的长期增长前景；三是具有差异化的价值主张及较高的技术壁垒；四是具有追溯效力的财务往绩记录、合乎道德、专业及负责任的管理层以及强大的环境、社会及管治价值观。

　　按照港交所SPAC上市规则，Aquila需于上市后24个月内公布特殊目的收购公司并购交易或于上市日期后36个月内完成特殊目的收购公司并购交易。若上市公司未完成前述并购交易条件，则权证于届满日将毫无价值，上市公司将终止所有业务。

　　值得注意的是，按照港交所上市规则，香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，散户无法参与，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券，而公司及发起人以及其各自的董事及雇员禁止买卖公司的任何上市证券(包括A类股份及上市权证)。

　　配售结果显示，Aquila此次上市获得超额认购。投资者包括99名专业投资者，其中40名机构专业投资者分别持有A类股份及上市权证的75.03%。

　　10家SPAC已递交上市申请

　　港交所发布的数据显示，截至3月18日，已有10家SPAC向港交所递交上市申请。其中，Aquila已于港交所上市。其余9家SPAC分别是1月份递表的Tiger Jade、Trinity和Interra；2月份递表的Ace Eight 、Vision Deal HK、Vivere Lifesciences、香港汇德收购公司及3月份递表的Pisces、A SPAC (HK)。

　　值得注意的是，10家SPAC的发起人均来自知名机构或个人。如Interra的发起人包括春华资本、农银国际资管等；Vision Deal HK的发起人包括阿里巴巴前高管卫哲；Trinity发起人包括知名运动员李宁。此外，鼎珮资产管理、天境生物等联合发起的Vivere Lifesciences 是第一家由中概股发起的港股SPAC。

　　此外，Vision Deal计划于上市日期后18个月内就特殊目的收购公司并购交易作出公告，并于上市日期后30个月内完成特殊目的收购公司并购交易。这一目标比港交所规则要求的24个月公布并购交易和36个月完成并购交易时间更短。

　　从并购目标看，10家SPAC的投资领域均有所不同，涉及医疗健康行业、制造业及消费等多个领域。但多家公司的共同目标都是为了寻找具有高增长性的优质公司。

　　SPAC或掀上市热潮

　　港交所此前发布的咨询文件显示，SPAC上市机制最早可以追溯到20世纪90年代的美国市场，因数量少且融资规模小未获关注。近年来，随着经验丰富的投资者和管理团队流入SPAC市场，且SPAC相较于传统IPO制度，具有灵活性高、成本低、流程短等优势，SPAC热度飙升，快速增长，成为美股最热门的上市融资方式之一。

　　港交所2021年9月发布的SPAC咨询文件显示，美国上市SPAC发行量于2017年—2019年有所上升，至2020年更急剧飙升。SPAC首次公开发售所得款项由2017年的100亿美元上升至2019年的136亿美元，再升至2020年的834亿美元。2021年上半年，美国上市SPAC新股共360只，首次公开发售所得款项达1110亿美元，超过2020年全年数字。2005年2019年间(包括首尾两年)，SPAC每年平均占全部美国新股的14%(按新股数目计)，2020年升至55%，2021年上半年再上升至62%。

　　SPAC在其他国家也颇受欢迎。2020年，英国只有两只SPAC新股上市，其他欧洲的交易所亦只有两只。但到了2021年上半年，英国和欧洲其他地方已分别有两只及15只SPAC新股上市。

　　此外，亚洲投资者对SPAC新股的兴趣亦愈来愈大。亚洲地区SPAC发起人的SPAC新股数目，由2016年的0只增至2020年的8只。这些SPAC于2020年的集资额约为15亿美元。

　　对此，港交所表示，SPAC被认为可提供较高的价格确定性，且可以更快取得资金。同时，新冠疫情使得散户投资者交投活动增加，也使投资者对非传统及初创企业有更大兴趣。这些企业包括绿色科技、电动车制造商等，通常都缺乏挂牌上市的可比对象，业务模式亦不及首次公开发售申请人成熟，相较于传统首次公开发售，这些类型的企业较适合通过SPAC上市，因为专业SPAC发起人可能较首次公开发售的公众投资者，更擅于为有关企业编配公平的价值。正是由于上述原因，导致近年来SPAC发行量上升。

　　德勤(中国)则认为，SPAC越来越多地被用作为传统IPO的另一选择是由多个因素互相影响下所产生的。首先，私募基金持有大量未使用的承诺资本或“未投出资金”，加上2021年许多国家与疫情相关的货币宽松措施带来充足流动性。可供投资的资金供应有所增加。其次，传统IPO的价格受到市场波动和投资者情绪所影响。价格波动的状况可持续至定价日。而SPAC并购采用先行定价和估值，通常在交易完成前经多月的谈判来确定，因而具有更大的确定性。由于受到疫情影响，近期市场波动增加，这也促使一些公司放弃传统IPO，开始青睐SPAC交易所能预先议定价格和可缩短交易的期限。再者，SPAC并购为发起人提供了通过PIPE(上市后私募投资)筹集额外资金的机遇，从而能够为所收购目标公司筹集大部分资金并提供并购后经营性现金。

　　一个显而易见的事实是，在美国市场火爆后，SPAC模式开始逐步渗透到亚洲市场。2021年9月3日，新加坡交易所的SPAC上市机制正式生效。2021年12月17日，港交所全资附属公司联交所公布引入新规则，在香港设立全新SPAC上市机制，并于2022年1月1日起生效。

　　不过，相比于美股SPAC，港交所推出的SPAC上市机制在发起人、投资者以及独立第三方投资者方面都有严格要求，港交所规定只有专业投资者能参与认购SPAC IPO，并要求SPAC发起人股东须包括持牌机构，且设置了50%的权证摊薄上限及20%的股份摊薄上限。

　　业内人士指出，预计SPAC后续将获得更多专业投资机构关注。由于拟收购标的在IPO时并未确定，其预期收益的主要来源是SPAC完成目标公司合并后的股价涨幅，因此市场上戏称投资SPAC相当于“拆盲盒”。虽然SPAC上市机制因灵活性高、成本低、流程短等优势近年来受市场热捧，但SPAC的潜在风险也不容忽视。SPAC在公司治理、信息披露等方面的配套制度尚未完善，仍处探索阶段，需理性对待。(记者郭新志张娟北京报道)

（文章来源：经济参考网）