内斗升级，总裁及两名副总裁遭免职！

　　3月20日晚间，ST中昌公告称，因未能有效化解公司的经营困难及风险，曾建祥总裁、叶其伟副总裁、马凯副总裁被董事会免去相应总裁、副总裁职务。

　　不过值得注意的是，3位董事因对相关情况不知情投出弃权票，曾建祥提出反对意见。上述情况吸引了监管的关注，上交所火速下发问询函并要求ST中昌说明，表决结果是否合法有效，是否存在控制权争夺等。

　　总裁、两位副总裁遭罢免

　　3月20日，ST中昌发布的第十届董事会第十七次会议决议公告显示，董事会会议以5票同意，3票弃权，1票反对，审议通过了《关于免去曾建祥先生上市公司总裁职务的议案》。

　　ST中昌指出，曾建祥先生在任上市公司总裁期间未能有效化解公司的经营困难及风险，董事会同意免去曾建祥先生上市公司总裁职务。

　　但对于上述议案，曾建祥提出反对，并表示，“本人担任公司总裁期间，始终致力于保持上市公司独立的法人治理结构，规范公司运作，推进债务危机化解。”此外，应明德先生、陆肖天先生、厉群南先生因对相关情况不知情投出弃权票。

　　第十届董事会第十八次会议审议通过了多则议案，公司两位副总裁也遭罢免。公告显示，董事会会议以5票同意，3票弃权，1票反对，免去叶其伟、马凯上市公司副总裁的职务，同时聘请季明睿为上市公司常务副总裁。

　　曾建祥提出反对意见，并指出，首先，副总裁的罢免程序不符合公司规定，没有总裁的提议，董事会不能直接罢免副总裁和提名常务副总裁。其次，本人担任公司总裁期间，始终致力于保持上市公司独立的法人治理结构，规范公司运作，推进债务危机化解。最后，马凯和叶其伟在任公司副总裁期间勤勉尽责，公司治理井井有序。同样，应明德、陆肖天、厉群南因对相关情况不知情投出弃权票。

　　据悉，上述会议均由董事长凌云召集和主持。

　　ST中昌股东提议：改选多位董事

　　公司董事会将其否决

　　3月20日，ST中昌还召开了第十届董事会第十九次会议，审议了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。而该议案正是ST中昌公司股东爱建信托、瑞京金融(以下简称“提案人”)向公司董事会提请的，并请求公司召开临时股东大会。

　　根据该议案，为更好地帮助公司尽快解决目前面临的经营困难及风险，推动公司逐步走上正常经营发展道路，提案人向公司董事会提议，免去凌云先生第十届董事会董事职务、免去吕锦波先生第十届董事会董事职务、免去韩勇先生第十届董事会董事职务、免去周坚先生第十届董事会独立董事职务。同时提名多位独立董事、非独立董事。

　　不过，上述议案未获通过，董事会不同意召开临时股东大会。董事凌云、范雪瑞、吕锦波、韩勇先生、周坚提出反对理由：因上市公司各主要股东间仍在磋商，且已具有初步意见统一的方案，并取代原方案，建议最终达成一致意见后，再召开临时股东大会。

　　ST中昌收上交所问询函：

　　公司是否存在控制权争夺

　　三则公告看下来，ST中昌的内部问题严峻，展开多方势力的权利争夺战。同时，这一公告也吸引了监管的关注。

　　3月20日晚间，上海证券交易所向ST中昌下发问询函。

　　关于董事会免去现任总裁、两位副总裁并聘任常务副总裁有关议案，上交所要求ST中昌结合《公司法》和公司章程等规定，说明本次董事会表决议案的程序是否合法合规，表决结果是否合法有效；核实异议董事相关意思表示是否真实、准确、完整；说明公司目前公司治理是否合规，内部控制是否有效。并请公司聘请律师发表意见。

　　另根据公告，为帮助公司尽快解决目前面临的经营困难，提案人向公司董事会请求召开临时股东大会，要求改选公司部分董事。对此，上交所要求ST中昌，结合目前公司具体经营情况及财务状况等，详细说明本次提案的有关背景；向有关股东进行核实，说明目前公司控制权是否稳定，是否存在控制权争夺；补充披露5名反对董事认为相关方已形成初步替代方案的有关内容，说明相关反对理由是否合法合规等。

　　最后，要求ST中昌全体董事严格遵守《公司法》和公司章程等有关规定，勤勉尽责，履行信息披露义务，维护公司治理，保护股东合理合法的提案权等合法权益。

　　股民：内斗的结果万事皆休

　　虽然内斗加剧，还收了监管问询函，但ST中昌的股价却涨停了。

　　针对上述情况，有网友称，“这股太乱了，跑了。”“内斗的结果，万事皆休。”

　　ST中昌业绩骤降

　　净利润大幅亏损

　　据了解，ST中昌现主营业务主要为国内外数字化营销、为企业提供客户忠诚度营销与管理综合服务、大数据产业园区服务。

　　1月28日，ST中昌发布2021年年度业绩预亏公告，预计2021年全年归属净利润亏损4.16亿元至5.04亿元，同比上年下降4491.43%至5420.38%。

　　对于本次业绩变动的原因，ST中昌表示，2021年受全球新冠疫情、国际贸易摩擦加剧等因素影响，国内各个行业竞争压力增大，下游客户需求量缩减，上游媒体的政策一再紧缩，压缩业务空间。同时，毛利率水平较去年下降，公司仍需承担日常的固定成本和刚性支出。不仅如此，为了未来业务多样化，公司开展新的业务板块并引入了团队，投入了人力成本等，故公司归属于上市公司股东的净利润大幅下滑。

　　此外，ST中昌对收购全资子公司博雅立方及云克网络股权所形成的商誉进行了初步减值测试，初步判断上述收购产生的商誉存在减值迹象，公司预计2021年度计提的商誉减值准备金额为2.74亿元至3.3亿元。

　　值得注意的是，ST中昌部分债务到期未能妥善处理，且公司原董事长厉群南在职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益，导致公司部分业务的开展受到影响，对公司业绩造成不利影响。

　　除了业绩大降，经营状况堪忧外，ST中昌还被纳入失信被执行人名单。1月17日，ST中昌发布公告称，公司因借款合同纠纷被温州银行股份有限公司上海分行起诉至上海市黄浦区人民法院，该案件一审判决生效，目前已进入执行阶段，公司未能在期限内履行生效法律文书的给付义务，故被列入失信被执行人名单。

　　股价表现方面，ST中昌年内股价震荡下跌，年内该股累计跌超12%，当前股价报2.39元，总市值为10.41亿元。不过，拉长时间来看，该股股价较高点已经跌超90%。

（文章来源：中国基金报）