是控股股东的强势集权，还是二股东的“曲线撤退”？杭齿前进控股股东行将发起的要约收购，颇耐人寻味。

　　3月23日晚，杭齿前进公告称，公司控股股东萧山国资拟采取部分要约的方式，收购7997.19万股上市公司股份(占股份总数的19.99%)。而本次拟要约价格，将根据萧山国资作出要约收购提示性公告日的前30个交易日公司股票每日加权平均价格的算术平均值确定(按停牌前30个交易日均价计算，价格为8.10元/股)。

　　截至目前，萧山国资持有杭齿前进股份占后者总股本的25.02%。公告称，无论本次要约收购是否完成，公司的控制权均不会发生变更。公司股票将自3月24日(星期四)开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。

　　相较于简短的公告介绍，记者深入研究后发现，该起要约收购背后或另有玄机。

　　曲线的“协议转让”？

　　回看以往市场化要约收购案例，收购人为快速收集筹码往往会开出显著高于市场价的要约收购价，从而吸引中小投资者参与要约收购进而交出股份。而从杭齿前进公告的要约收购价格来看，萧山国资开出的价格似乎不太具有吸引力，与市价较为接近。

　　杭齿前进截至2021年三季度末的股东榜单显示，杭州广发科技有限公司(下称“广发科技”)、中国东方资产管理股份有限公司、束志敏、中国华融资产管理股份有限公司分列杭齿前进的第二至第五大股东。

　　其中，广发科技恰好持有公司19.99%的股权，与萧山国资此次要约收购比例相同。

　　这仅是巧合么？在要约价并不具有吸引力的背景下，萧山国资敢于启动要约收购，这背后是否与其他股东(如广发科技)已有所沟通，进而达成曲线的“协议转让”？

　　“本次要约收购应该事前沟通达成了‘默契’，原因在于萧山国资持股比例已近30%，不能再通过协议转让等方式大规模定向收购股份，只能以要约收购的方式来运作。定价高了可能会导致中小投资者参与，所以要约价格并未定得很高。另一方面，国资背景也不允许萧山国资将收购价定得太高。”有市场人士分析称。

　　有“背景”的广发科技

　　杭齿前进是我国专业设计、制造齿轮传动装置和粉末冶金制品的企业，公司前身为杭州齿轮箱厂。公司产品领域包括船舶推进系统、工程机械变速器、风力发电及其他新能源齿轮箱等十大类千余品种。

　　2019年7月15日，萧山国资函告公司，浙江省国资委同意萧山国资所持公司股份公开征集转让事项，即萧山国资将所持公司7997.19万股股份(占公司总股本的19.99%)，按照约6.22亿元的价格转让给广发科技，转让价格约为7.78元/股。

　　据天眼查信息显示，广发科技成立于2004年，廖杰远间接持有公司99%的股份，为其实际控制人。

　　进一步查询获知，廖杰远是火石创造董事，中国绿线、挂号网创始人及CEO。

　　而廖杰远在资本市场广为人知的身份，是微医集团创始人兼CEO。

　　从挂号网起家的微医，经过十余年的发展，其核心业务覆盖医疗、医药、医检、健保等领域，成为了一家覆盖“互联网+医疗健康”全产业链的数字健康平台。事实上，微医在过去几年间，不止一次对媒体透露过上市的计划，却因种种原因一再被搁置。

　　去年4月，微医向港交所递交了IPO申请。6个月后，微医相关招股书失效。时至今日，微医仍未能顺利通过聆讯。知情人士称，微医目前在探索通过与一家“特殊目的收购公司”(SPAC)合并的方式上市，而不是传统的IPO。

　　另有多家媒体报道称，微医去年对公司进行了裁员，员工数量从大约4000人削减至3000人左右。接下来，微医优化业务线可能会进一步裁员，将员工数量降至2500人左右，甚至更低。此外，微医还准备降低基本工资，并将部分员工的薪酬改为与业绩挂钩的奖金。

　　回到本次要约收购，若交易顺利推进，未来会否变成萧山国资与广发科技之间的曲线定向交易？且广发科技一买一卖背后盈亏几何？颇值得进一步关注。

（文章来源：上海证券报）