因美的集团(000333)筹划入主事宜，科陆电子(002121)已于5月24日-26日连续三日涨停。5月27开市后，科陆电子继续以涨停开盘，期间短暂被打开后，截至中午收盘仍被封死在涨停板上。

　　不过，深交所在5月26日晚间向科陆电子发出关注函，追问公司本次股份转让及表决权委托相关安排的合规性等。

　　拟“四步走”实现易主

　　根据科陆电子公告显示，公司控股股东、实际控制人深圳资本集团与美的集团签署《表决权委托协议》和《附条件生效的股份转让协议》，深圳资本集团将所持公司约1.26亿股股份(约占科陆电子总股本的8.95%)对应的表决权委托给美的集团行使，并拟随后将上述股份以6.64元/股的价格转让给美的集团。

　　同时，美的集团与科陆电子签署了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，科陆电子拟通过非公开方式向美的集团发行A股股票，如按照发行上限30%测算，本次发行完成后，美的集团将拥有公司表决权股份比例将达到29.96%。

　　此外，美的集团还与深圳资本集团亦签署了《股份转让选择权协议》，自本次非公开发行股份登记至美的集团名下之日起的10个工作日内，深圳资本集团有权(但无义务)按照6.64元/股的价格向美的集团继续转让其所持有的不超过8520.51万股科陆电子股份(约占公司总股本的6.05%)，且该等股份转让完成后，美的集团所持公司的股份比例不超过转让完成时公司总股本的29.96%。

　　简而言之，通过表决权委托、股权转让、定增以及有选择权的转让协议，美的集团将籍此取得科陆电子接近30%的股份，在实现控股科陆电子的同时也规避了触发要约收购的条件。

　　关注转让合规性

　　科陆电子2019年6月20日披露的《关于公司第一大股东变更的提示性公告》，深圳资本集团于2019年6月19日增持101.29万股科陆电子股票后，成为公司第一大股东。2021年6月5日，科陆电子披露的《关于公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》显示，深圳资本集团通过公司第七届董事会换届，获得了董事会半数以上席位，同时，饶陆华承诺放弃行使其所持有的公司股份对应的表决权，公司控股股东、实际控制人变更为深圳资本集团。

　　深交所要求科陆电子根据深圳资本集团对公司权益变动时点及形成实际控制时点，充分论证本次股份转让及表决权委托相关安排的合规性，是否存在违反《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第七十四条规定的情形。

　　《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第七十四条规定显示，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

　　e公司记者查阅公告发现，2019年6月，深圳资本集团在增持101.29万股科陆电子股票后，持股为341685291股，而时任科陆电子实控人饶陆华则持有341685208股，深圳资本集团以83股之差超越饶陆华成为第一大股东，但公司的控制权仍在饶陆华手中。

　　此后，深圳资本集团没有继续增持过科陆电子股份。但在2021年5月，饶陆华提交《关于拟放弃控制权的告知函》，承诺不可撤销地放弃所持全部科陆电子股份的表决权。紧接着，科陆电子在当年6月完成董事会换届，深圳资本集团取得董事会半数以上席位，依此实现了对科陆电子的控股。

　　在深圳资本集团控股科陆电子的过程中，出现了两个时间节点，2019年6月是深圳资本集团最后一次增持股份并成为第一大股东的时间，距今已经有接近3年；2021年6月是深圳资本集团实际控制科陆电子的时间，距今刚过去1年时间。

　　追问交易双方是否构成一致行动人

　　除了对上述收购时点的关注外，深交所关注函还追问了股权交易的执行进展及双方的关系。

　　科陆电子公告显示，深圳资本集团与美的集团签署的《表决权委托协议》和《附条件生效的股份转让协议》约定，此次表决权委托在委托股份过户至美的集团名下之日止。同时，上述委托的1.26亿股股票需在相关安排取得转让方有权国有资产监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局批准(如需)等条件后方可完成交割，而美的集团应自上述协议签订之日起5个工作日内将相当于股份转让价款30%的保证金(即2.51亿元)汇入转让方开立的共管账户。

　　深交所要求科陆电子说明，此次表决权委托自《表决权委托协议》签署之日起是否已生效，如否，则说明上述表决权委托的具体生效时点或生效条件；同时要求公司说明美的集团是否已如约支付上述2.51亿元保证金至转让方开立的共管账户。

　　深交所要求公司对照《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第八十三条的规定自查并逐项说明，自上述表决权委托生效之日起，委托双方深圳资本集团及美的集团是否构成一致行动关系。

（文章来源：证券时报·e公司）