华创证券与嘉裕投资关于太平洋证券(601099.SH)股权交易的纠纷即将迎来“大结局”——日前，华创证券在北京产权交易所司法拍卖平台以17.26亿元竞得太平洋证券7.44亿股权。

　　此前，华创证券与嘉裕投资签署协议，欲以22亿元拿下后者所持的太平洋证券部分股份和表决权。但在华创证券支付保证金后，交易被迫终止，而嘉裕投资未按约定归还相应保证金。上述司法拍卖正是对这一起交易纠纷相关案件的强制执行。通过该竞拍，太平洋证券的大股东之位，终于花落华创证券。

　　从协议到竞拍落槌超两年

　　2019年11月，华创阳安(600155.SH)公告其全资子公司华创证券与嘉裕投资签署了《关于太平洋证券之股份转让协议》及《关于太平洋证券之表决权委托协议》，其中协议以22亿元拟取得太平洋证券4亿股股份(占总股本的5.8683%)，并在证券监管机构同意之日起，嘉裕投资将剩余的太平洋证券3.44亿股股份(占总股本的5.05%)及转让标的的表决权委托予华创证券。

　　在该交易架构下，华创证券将通过10.92%的表决权拿下太平洋证券第一大股东席位，并进一步图谋太平洋证券的实际控制权。然而，该交易在一开始就受到了华创阳安内部相关董事的反对，此后又因交易环境发生较大变化，华创证券与嘉裕投资于2020年6月签署协议终止交易。此时，华创证券已经向嘉裕投资支付了15亿元的保证金，按照约定，嘉裕投资应返还这部分保证金及相应利息。但嘉裕投资未能如约还款，随后华创证券向法院申请对其进行诉前财产保全，并向法院提起诉讼。

　　这一纠纷持续了近两年。直到日前，嘉裕投资所持的7.44亿股太平洋证券股权进入司法拍卖。评估价以2022年3月24日至4月22日太平洋证券的收盘价均价为处置参考价，确定为21.58亿元(2.9元/股)。起拍价是评估价的八折，即17.26亿元(2.32元/股)。华创证券最终以起拍价竞得太平洋证券7.44亿股股权。相较此前22亿元对应4亿股股份和额外3.44亿股表决权的协议价格，华创证券通过拍卖拿下的股权显然便宜了不少。

　　不过值得注意的是，当年15亿元的保证金加上利息、违约金及诉讼费用等，嘉裕投资应偿还华创证券的金额现已合计约20.04亿元。华创证券称将通过法院继续追讨剩余资金。

　　截至5月31日，上述拍卖交易落槌后相关股权过户手续的进展如何？太平洋证券总经理李长伟在业绩说明会上回应《中国经营报》记者提问时称：“目前，本次拍卖还涉及证监会核准行政许可申请、法院出具裁定、股份变更过户等后续事项，最终是否过户成功存在不确定性。”华创阳安相关人士就股份过户和后续事宜的安排则对记者提及：“公司将在监管的指导下依法合规推进。”

　　董事会将面临改组？

　　实际上，在2019年，华创证券要通过股权交易和委托拿下太平洋证券10.92%表决权时，华创阳安方面就坦言，华创证券是有意向取得太平洋证券的实际控制权，在拿下第一大股东之位后，“华创证券计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式，并经证券监管机构批准，取得太平洋有效控制权”。

　　若上述拍卖的股份成功过户，太平洋证券董事会会否面临调整？对此预期及相关影响，太平洋证券方面婉拒了本报记者的采访。在公司业绩说明会上，李长伟回答合并后续的影响、变化提问时称：“需根据监管核准及公司实际情况而定。如有涉及信息披露事项，公司将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。”

　　目前，太平洋证券董事会已经“超期服役”良久。其第四届董事会及监事会原应于2019年7月5日任期届满，且现任的三名独立董事自2013年5月24日开始任职，连续任职时间均已超过六年。

　　这一延期换届的董事会以任职较久的老班子成员为主。其中董事长郑亚南、董事张宪、丁吉都是在太平洋证券董事会任职时间十年以上的“老将”。此外，董事会、监事会、高管层中，有多位嘉裕投资相关背景的人士，如张宪、杨智峰、郑亿华等。

　　太平洋证券方面曾表示，换届延期数年是因为第一大股东(嘉裕投资)处于积极推进股份转让事项的阶段，公司治理结构存在较大不确定性，结合监管指导意见，尚未进行换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。而对于何时换届，太平洋证券方面侧面提及，将密切关注股东股份转让事项的进展相关情况。

　　在拍卖所得股权落地的情况下，华创证券在董事会换届中，是否有把握拿到太平洋证券的实际控制权？对此，华创阳安方面暂未给予回应。而早在2019年洽购太平洋证券相关股权时，华创阳安方面曾提及，即便拿下太平洋10.92%的表决权，比例也相对较低，“能否在太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位存在不确定性”。

　　记者注意到，2018年太平洋证券董事长郑亚南曾因工作原因申请辞去董事长职务，董事会选举董事杨智峰接棒，并待取得相应任职资格后正式履新。但杨智峰后又因个人工作原因拟不担任公司董事长，郑亚南遂继续履职，直至第四届董事会换届选举工作完成。这一拖就是数年。彼时郑亚南已约64岁。不过就当前董事长的履职情况来看，李长伟提及：“公司董事长正常履职，公司经营一切正常。”

　　监管鼓励市场化并购重组

　　整体来看，相互吸收合并是中小券商突围的常见路径。华创证券在2019年协议收购太平洋证券股权时就提及，这有助于优化华创阳安证券类资产的资源配置，提高上市公司证券类资产的竞争力和盈利能力。在此次竞拍落槌后，华创阳安也公告称，该交易“将有助于进一步提高华创证券在西南区域的影响力和资源整合能力，深化西南区域资本市场的互联互通，实现业务高效协同，资源与优势互补，提升华创证券的市场竞争力和盈利能力”。

　　从业务数据上看，太平洋证券和华创证券各条线业务规模相加，均将大幅提升其行业排位。考虑到太平洋证券地处云南，华创证券则是贵州省发展壮大的券商，华创阳安若能在云贵两地落子，也意味着西南区域将诞生又一家“肩部”券商。同时考虑到四川区域的券商宏信证券正在待价而沽，能否三地联姻也将成为一个值得期待的新猜想。

　　不过从过往案例上看，券商合并之路往往不是简单的“加减题”。

　　近年来，券商二八分化愈加明显，头部券商吞下八成以上的市场份额，中小券商生存压力凸显。在此情况下，“腰部”“腿部”券商互相吸并的冲动提升。但从国金证券和国联证券合并案、太平洋证券和华创证券股权交易历程来看，无论是监管还是一般交易过程，券商并购初期存在不少行业特殊性和并购普遍规律下的不确定因素。从天风证券收购恒泰证券相关股权的交易以及更早前申万宏源的合并来看，不仅从第一大股东到拿下控制权达成财务并表，乃至业务团队架构具体整合过程，亦需充分考虑到双方博弈、磨合过程的持续。

　　中关村发展集团产业经济专家董晓宇对记者提及：“与其他行业的并购相比，券商同业并购既有特殊性也有一般性。特殊性在于券商属于持牌金融机构的金融属性以及相关监管要求与实体企业有较大不同。一般性则在于券商并购整合同样遵循并购整合的常规操作路径，通过股权交易实现所有权的变更，以产权为纽带将企业资产、业务进行整合，同时也实现控制权的变更。”

　　浙江晓德律师事务所主任陈文明律师进一步对记者提到，券商之间的并购主要考虑优势互补，股东背景、资产状况、业务、区域边界、人才梯队和组织文化的差异，都可能带来并购整合的困难。同时，作为严监管行业，来自风控、治理方面的监管压力，使得券商间的兼并重组过程对其经营管理工作提出更高要求。例如并购标的本身存在一些问题，则可能在发挥协同效应前成为业务发展的累赘。此外，经营管理班子在合并时的磨合中，如果券商的内控制度、风险预警机制出现漏洞，则可能给公司带来风险。

　　虽然行业并购方面存在相关难点，但近年来券商间的股权并购越发常见。实际上，在“扶优限劣”的行业发展规律下，积极做大做强已是中小券商“生存战略”的重要一环。同时，监管方面也在鼓励券商的市场化并购重组。

　　2020年7月，证监会有关部门向派出机构发出《支持证券基金行业实施组织管理创新》的文件，文件中指出，为提升证券基金经营机构核心竞争力，推动行业高质量发展，证监会支持证券基金行业实施组织管理创新，鼓励市场化并购重组。彼时，行业人士认为，并购重组能帮助券商实现迅速发展适应需求，同时能够改善行业资源配置效率，带动行业ROE(净资产回报率)整体提升。

（文章来源：中国经营网）