上交所网站日前发布的纪律处分决定书《关于对庞大汽贸集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》(〔2022〕73号)显示，经查明，2020年5月20日，庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称“庞大集团”，601258.SH)披露股份回购报告书称，公司于2020年5月15日召开股东大会审议通过《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

　　公司将自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内使用自有资金、金融机构借款、股东借款、处置资产回笼资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币1.78元/股(含1.78元/股)，回购股份总金额不低于人民币5亿元(含)、不高于人民币10亿元(含)，回购目的为用于员工股权激励计划。股东大会召开当日，公司股票收盘价为1.28元/股。

　　针对回购股份事项，上海证券交易所曾于2020年4月30日发出《关于对庞大汽贸集团股份有限公司回购股份事项的问询函》(上证公函〔2022〕0446号)并与公司多次进行沟通，针对公司2019年全年和2020年第一季度扣非归母净利润和经营活动产生的现金流量净额均为巨额负数的情况，要求进一步核实并披露公司本次股份回购计划是否具有合理性、审慎性和可行性、资金来源是否充足、资金用途是否匹配，并充分提示本次股份回购事项的相关风险。公司于2020年5月8日对问询函作出回复称，公司资金准备充分，不会出现回购资金不到位、无法按计划实施的情形，且本次回购有利于改善公司经营状况、提升上市公司质量。

　　2021年5月15日，公司披露延长股份回购期限的公告称，截至公告披露日，公司回购股份所支付资金未达到股东大会审议通过的回购方案下限，拟将股份回购方案的实施期限延长6个月，即股份回购实施期限变更为自2020年5月15日至2021年11月14日。

　　2021年11月16日，公司披露回购股份的实施结果公告称，截至公告日，公司通过集中竞价交易方式回购股份1.85亿股，已回购股份占公司总股本的比例为1.81%，支付的资金总额为人民币2.50亿元。公司实际回购金额占回购计划金额下限的50.04%，未能完成回购计划。

　　上交所认为，上市公司实施股份回购对公司股东权益、公司股票交易价格都具有重大影响。公司未能按回购计划完成回购方案，实际回购金额占回购计划金额下限的50.04%，与披露的回购方案存在较大差异，影响投资者合理预期。并且，在上交所已就回购计划可行性、资金来源等进行问询关注的情形下，公司仍坚持推动回购方案实施。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第1.4条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(2019年)》第五条、第三十二条、第四十一条等有关规定。

　　公司时任董事长马骧、黄继宏作为公司经营管理决策及信息披露的第一责任人，负责股份回购方案制定、实施和公布，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有主要责任。上述2人的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第3.1.4条、第3.1.5条，《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(2019年)》第六条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第16.2条、第16.3条，《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(2019年)》第五十六条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所决定对庞大汽贸集团股份有限公司及时任董事长马骧、黄继宏予以通报批评。

　　经中国经济网记者查询发现，庞大集团于2011年4月28日在上交所挂牌，截至2022年3月31日，天津深商北方有限公司为第一大股东，持股16.46亿股，持股比例16.09%。

　　公司2021年年报显示，黄继宏为实际控制人，自2020年7月13日至2023年7月12日任董事长，马骧宏自2020年7月13日至2023年7月12日任董事。截至报告期末，深商北方及其一致行动人，合计持股占公司总股本的23.02%，实际控制人黄继宏通过表决权委托拥有23.02%的表决权。实际控制人黄继宏为控股股东天津深商北方有限公司的法定代表人兼经理。

　　黄继宏，曾任广东中汽租赁有限公司董事长；深圳市一体投资控股集团有限公司总裁；深圳市国民运力科技集团有限公司董事长、创始人。现任深圳市深商控股集团股份有限公司总裁；现任公司董事长。

　　公司于2021年11月16日发布的《关于回购股份的实施结果公告》显示，本次回购股份的价格为不超过人民币1.78元/股(含1.78元/股)，未超过董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。本次回购资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。截至2021年11月14日，公司通过集中竞价交易方式回购股份1.85亿股，已回购股份占公司总股本的比例为1.81%，成交的最高价为1.78元/股、最低价为0.99元/股，支付的资金总额为人民币2.50亿元(不含印花税、佣金等交易费用)。为了保障公司的稳定经营及业务发展，公司将资金优先保障日常经营需求，从而放缓了回购的进度；根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，窗口期不能实施回购；根据公司于2020年5月21日公布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，回购股份的价格为不超过人民币1.78元/股(含1.78元/股)，公司股价在一段时间内存在持续超出回购价格上限的情形。综上所述，本次回购完成了回购方案的50.04%。股份变动表如下：

　　

　　《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

　　《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(2019年)》第五条规定：上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

　　《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(2019年)》第三十二条规定：上市公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。上市公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购会计处理等相关事项与公司会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。

　　《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(2019年)》第四十一条规定：上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

　　《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

　　(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

　　(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

　　(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

　　高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

　　董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

　　(一)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

　　(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

　　(三)《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

　　《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(2019年)》第六条规定：上市公司全体董事在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司及其股东和债权人的合法权益。全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第16.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　(一)通报批评；

　　(二)公开谴责。

　　《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第16.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　(一)通报批评；

　　(二)公开谴责；

　　(三)公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

　　以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

　　《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(2019年)》第五十六条规定：上市公司回购股份违反本细则规定的，本所将视情节轻重对上市公司及相关当事人采取监管措施或者给予纪律处分。涉嫌违反法律法规及中国证监会有关规定的，本所将上报中国证监会查处。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所纪律处分决定书

　　〔2022〕73号

　　关于对庞大汽贸集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

　　当事人：

　　庞大汽贸集团股份有限公司，A股证券简称：庞大集团，A股证券代码：601258；

　　马骧，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事长；

　　黄继宏，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事长。

　　经查明，2020年5月20日，庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称公司)披露股份回购报告书称，公司于2020年5月15日召开股东大会审议通过《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司将自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内使用自有资金、金融机构借款、股东借款、处置资产回笼资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币1.78元/股(含1.78元/股)，回购股份总金额不低于人民币50,000万元(含)、不高于人民币100,000万元(含)，回购目的为用于员工股权激励计划。股东大会召开当日，公司股票收盘价为1.28元/股。

　　针对本次回购股份事项，上海证券交易所(以下简称本所)曾于2020年4月30日发出《关于对庞大汽贸集团股份有限公司回购股份事项的问询函》(上证公函〔2022〕0446号)并与公司多次进行沟通，针对公司2019年全年和2020年第一季度扣非归母净利润和经营活动产生的现金流量净额均为巨额负数的情况，要求进一步核实并披露公司本次股份回购计划是否具有合理性、审慎性和可行性、资金来源是否充足、资金用途是否匹配，并充分提示本次股份回购事项的相关风险。公司于2020年5月8日对问询函作出回复称，公司资金准备充分，不会出现回购资金不到位、无法按计划实施的情形，且本次回购有利于改善公司经营状况、提升上市公司质量。

　　2021年5月15日，公司披露延长股份回购期限的公告称，截至公告披露日，公司回购股份所支付资金未达到股东大会审议通过的回购方案下限，拟将股份回购方案的实施期限延长6个月，即股份回购实施期限变更为自2020年5月15日至2021年11月14日。

　　2021年11月16日，公司披露回购股份的实施结果公告称，截至公告日，公司通过集中竞价交易方式回购股份184,767,792股，已回购股份占公司总股本的比例为1.81%，支付的资金总额为人民币250,213,885.34元。公司实际回购金额占回购计划金额下限的50.04%，未能完成回购计划。

　　上市公司实施股份回购对公司股东权益、公司股票交易价格都具有重大影响。公司未能按回购计划完成回购方案，实际回购金额占回购计划金额下限的50.04%，与披露的回购方案存在较大差异，影响投资者合理预期。并且，在本所已就回购计划可行性、资金来源等进行问询关注的情形下，公司仍坚持推动回购方案实施。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(2019年)》(以下简称《回购细则》)第五条、第三十二条、第四十一条等有关规定。

　　责任人方面，公司时任董事长马骧、黄继宏作为公司经营管理决策及信息披露的第一责任人，负责股份回购方案制定、实施和公布，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有主要责任。上述2人的行为违反了《股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条，《回购细则》第六条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

　　对于纪律处分事项，公司及相关责任人在异议回复中均提出，此前某上市公司与公司本次违反相关规定相同，但本所对其处分结果与本次不同，故申请降档处理。对于公司及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所(以下简称本所)认为：上市公司披露的回购计划可能对投资者决策产生较大影响，上市公司及有关责任人在制定和披露回购方案时，应当充分考虑公司自身资金状况、经营状况和回购能力，合理审慎制定回购股份方案，并在回购方案作出后严格按照公告方案实施回购。公司在审议并披露上述回购方案时，存在前期经营活动产生的现金流量净额为巨额负数等情形，在本所已就回购计划可行性、资金来源等进行问询关注的情形下，仍坚持推动回购方案实施，但最终公司在延长回购期限的前提下仍未完成回购方案，仅完成回购计划下限的50.04%，严重影响投资者预期。公司及有关责任人违规事实清楚，本所对其实施纪律处分已经综合考虑回购金额、实施时间及完成回购比例等情节。公司及相关责任人提出的其他类似案件处理情况，经本所查明，与本案违规情节不同，对其异议理由不予采纳。

　　鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条，《回购细则》第五十六条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对庞大汽贸集团股份有限公司及时任董事长马骧、黄继宏予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所

　　二○二二年六月六日

（文章来源：中国经济网）