6 月10 日中航电子、中航机电联合发布《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。两家公司将于6月13 日开市起复牌。

　　本次交易拟定增募资不超过50 亿元，本次募集配套资金的发行对象包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞，分别认购5/3/1.8/1.8 亿元，锁定18 个月，其他发行对象认购的股份询价发行，锁定6 个月。募集配套资金拟用于补充流动资金及偿还债务、支付税费及中介费用以及项目建设。募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

　　本次交易中航机电与中航电子的换股比例为1:0.6605.换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，中航电子/中航机电的换股价格分别为19.06/12.59 元/股，分别为最新收盘价的20.60/11.22 元/股的92.52%/113.10%。

　　募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20 个交易日中航电子股票交易均价的80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为换股吸收合并的定价基准日前20 个交易日中航电子的股票交易均价18.44 元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司的总股本将增至476,529.07 万股。

　　按照我们最新的业绩预测，2022/2023/2024 年中航电子/中航机电归母净利润分别为9.62/11.8/14.75 亿元和15.05/18.55/23.01 亿元。最新收盘价对应的PE 分别为41.29/33.66/26.93 和28.96/23.50/18.94.若考虑配套融资，按照上述合并后的股本476,529.07 万股测算，对应中航电子最新收盘价20.60 元/股的市值为981.65 亿元，2022/2023/2024 年两家企业对应的归母净利润之和为24.67/30.35/37.76 亿元，对应PE为39.79/32.34/26.00。

　　本次吸收合并为近年来军工板块资产整合领域的重要事件。中航机电、中航电子均为集团控股型平台公司(母公司人数分别为8/11 人，旗下分别有12/10 家核心控股子公司)。参考国际巨头情况，霍尼韦尔公司兼具机载机电系统业务和电子系统业务，而帕克汉尼汾、利勃海尔以机电业务为主，柯林斯、泰雷兹以电子业务为主。吸收合并有利于机载机电和电子业务进一步实施专业化整合，降低上市平台相关要素成本。

　　2022 年是国企改革三年行动方案的最后一年，包括上市公司吸收合并、股权激励在内的资本运作事项有望催化主题投资机会。航空工业集团作为国有资本投资公司试点企业之一，有望在落实国资委相关改革要求方面做出表率。5 月18 日，国务院国资委组织再次召开深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专题推进会。在中航机电、中航电子合并事项披露之前一个交易日的5 月26 日，中航证券聚富优选2 号(资产管理计划总金额3 亿元)增持中航光电、中航高科，并于6 月9 日增持中航西飞；5 月5 日-6 日，中航沈飞董事长等高管增持中航沈飞股份。建议关注：中航西飞、中航光电、中航高科、航天电器、钢研高纳、航天发展、北方股份等。

　　风险提示：1)机载产品下游需求不及预期；2)合并进展不及预期；3)募集配套资金进展不及预期。

（文章来源：兴业证券）