今日，深交所网站公布的《关于对新洋丰农业科技股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2022〕第302号)显示，新洋丰农业科技股份有限公司(以下简称“新洋丰”，000902.SZ)于2022年7月9日直通披露了《关于拟收购保康竹园沟矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　公告显示，公司拟以现金5.35亿元收购保康竹园沟矿业有限公司100%股权，交易对手方为公司控股股东洋丰集团。深交所上市公司管理二部对此表示关注，请公司就下列问题进行核实、说明：

　　1、公告显示，截至评估基准日2022年5月31日，根据资产基础法评估结果，标的公司股东全部权益账面值为7575.80万元，评估值为53531.80万元，增值45956.00万元，增值率为606.62%。此次资产基础法评估增值原因主要系无形资产-采矿权评估增值57953.11万元，主要是由于标的公司账面价值评估增值所致。请公司：(1)补充披露标的公司的具体情况、评估方法、主要评估过程、评估增值原因及合理性，并进一步分析本次收购对价是否公允、合理；(2)补充披露同行业收购情况，包括但不限于矿产品位、可开采面积、探测储量、销售情况、生产经营、开采技术水平等情况；(3)并补充披露获得采矿权实际支付的成本和过程，20347.99万元采矿权出让收益是否已支付，并说明评估增值较大的原因及合理性；请评估师对问题(2)、(3)核查并发表专业意见，并报备评估工作底稿。

　　2、公告显示，2022年2月25日，竹园沟矿业取得了湖北省自然资源厅颁发的《采矿许可证》。截至2022年5月31日，竹园沟磷矿评估保有资源储量9050.30万吨、P2O5平均地质品位24.93%。其中：一级品1498.2万吨，平均品位31.87%；二级品3663.3万吨，平均品位26.47%；三级品3888.8万吨，平均品位20.80%。请公司：(1)请补充竹园沟矿业历次增减资及股权转让等情况，进一步说明历次增减资及股权转让价格与本次交易作价是否存在较大差异，是否存在损害上市公司利益的情形；(2)请公司补充披露资源储量的证明文件、采矿权的批复文件，以及产能设计的论证过程。

　　3、公告显示，本次交易是控股股东洋丰集团履行重组上市承诺的又一项重要举措。2013年8月23日，洋丰集团承诺将依据成熟一家注入一家的原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。请公司：(1)补充披露履行重组上市承诺的具体情况，以及是否存在未完成相关承诺的情形；(2)并进一步说明除注入上市公司以外，是否有向第三方出售的相关安排，此次安排是否有利于上市公司增强持续经营能力、是否有利于保护中小股东利益。

　　4.结合公司资产负债情况、可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等因素，说明以5.35亿元现金支付对价对公司现金流及财务状况的影响，以及公司对相关风险的应对措施(如适用)。

　　深交所上市公司管理二部请新洋丰就上述问题做出书面说明，在2022年7月17日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送派出机构。

　　经中国经济网记者查询发现，新洋丰1999年4月8日在深交所挂牌，截至2022年3月31日，洋丰集团股份有限公司为第一大股东，持股6.20亿股，持股比例47.53%。

　　新洋丰于7月9日披露的《关于拟收购保康竹园沟矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》显示，公司拟使用自有资金53531.80万元收购保康竹园沟矿业有限公司100%股权。收购完成后，竹园沟矿业将成为公司全资子公司，本次股权收购事项构成关联交易，不构成重大资产重组，也不构成重组上市，保荐机构为东北证券股份有限公司。

　　根据湖北中兴华会计师事务所有限公司出具的《保康竹园沟矿业有限公司2022年1月至5月审计报告》(鄂中兴财审字〔2022〕026号)，竹园沟矿业主要财务数据如下：

　　根据评估机构同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟股权收购所涉及的保康竹园沟矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(同致信德评报字(2022)第010090号)，截至评估基准日2022年5月31日，根据资产基础法评估结果，保康竹园沟矿业有限公司资产账面值为16992.39 万元，评估值为74948.39万元，增值57956.00万元，增值率为341.07%；负债账面值为9416.59万元，评估值为21416.59万元，增值12000.00万元，增值率为127.43%；股东全部权益账面值为7575.80万元，评估值为53531.80万元，增值45956.00万元，增值率为606.62%。资产基础法评估增值原因主要系无形资产-采矿权评估增值57953.11万元，主要是由于竹园沟矿业账面记录的是取得采矿权首期支付成本，本次无形资产评估范围为采矿权完整权利价值按现金流折现法评估增值。

　　以下为原文：

　　关于对新洋丰农业科技股份有限公司的关注函

　　公司部关注函〔2022〕第302号

　　新洋丰农业科技股份有限公司董事会：

　　2022年7月9日，你公司直通披露了《关于拟收购保康竹园沟矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》，拟以现金5.35亿元收购保康竹园沟矿业有限公司(以下简称“竹园沟矿业”或“标的公司”)100%股权，交易对手方为你公司控股股东洋丰集团。我部对此表示关注，请你公司就下列问题进行核实、说明：

　　1、公告显示，截至评估基准日2022年5月31日，根据资产基础法评估结果，标的公司股东全部权益账面值为7,575.80万元，评估值为53,531.80万元，增值45,956.00万元，增值率为606.62%。此次资产基础法评估增值原因主要系无形资产-采矿权评估增值57,953.11万元，主要是由于标的公司账面价值评估增值所致。请你公司：

　　(1)补充披露标的公司的具体情况、评估方法、主要评估过程、评估增值原因及合理性，并进一步分析本次收购对价是否公允、合理；(2)补充披露同行业收购情况，包括但不限于矿产品位、可开采面积、探测储量、销售情况、生产经营、开采技术水平等情况；(3)并补充披露获得采矿权实际支付的成本和过程，20,347.99万元采矿权出让收益是否已支付，并说明评估增值较大的原因及合理性；请评估师对问题(2)、(3)核查并发表专业意见，并向我部报备评估工作底稿。

　　2、公告显示，2022年2月25日，竹园沟矿业取得了湖北省自然资源厅颁发的《采矿许可证》。截至2022年5月31日，竹园沟磷矿评估保有资源储量9,050.30万吨、P2O5平均地质品位24.93%。其中：一级品1498.2万吨，平均品位31.87%；二级品3663.3万吨，平均品位26.47%；三级品3888.8万吨，平均品位20.80%。请你公司：

　　(1)请补充竹园沟矿业历次增减资及股权转让等情况，进一步说明历次增减资及股权转让价格与本次交易作价是否存在较大差异，是否存在损害上市公司利益的情形；(2)请你公司补充披露资源储量的证明文件、采矿权的批复文件，以及产能设计的论证过程。

　　3、公告显示，本次交易是控股股东洋丰集团履行重组上市承诺的又一项重要举措。2013年8月23日，洋丰集团承诺将依据成熟一家注入一家的原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。请你公司：

　　(1)补充披露履行重组上市承诺的具体情况，以及是否存在未完成相关承诺的情形；(2)并进一步说明除注入上市公司以外，是否有向第三方出售的相关安排，此次安排是否有利于上市公司增强持续经营能力、是否有利于保护中小股东利益。

　　4.结合你公司资产负债情况、可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等因素，说明以5.35亿元现金支付对价对你公司现金流及财务状况的影响，以及你公司对相关风险的应对措施(如适用)。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年7月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，我部提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　深圳证券交易所上市公司管理二部

　　2022年7月12日

（文章来源：中国经济网）