12亿收购海外公司未设业绩承诺 仙乐健康面临三大风险
近日,仙乐健康(300791.SZ)发布公告拟以1.8亿美元(约合人民币12.11亿元)收购Best Formulations Inc.(以下简称“Best Formulations”)80%股权,该收购的资金主要通过定增募集。Best Formulations是美国营养补充剂行业领先的CDMO企业。针对该收购,深交所下发了关注函详细追问。
事实上,这个交易确有诸多槽点,包括收购标的业绩骤降,被收购方未发布业绩承诺。仙乐健康花如此大精力逆市收购一家海外企业,是否真的值得?
业绩骤降,无业绩承诺
仙乐健康是国内大型营养健康食品生产商之一,以合同研发生产模式(CDMO)为客户提供有科学依据的营养健康食品与服务。这些年,公司收入规模虽然稳步扩大,但净利润却波动较大。今年一季度,公司营业收入同比下滑17.01%,净利润更是下滑74.48%。仙乐健康境内、境外业务较为均衡,2021年境内业务营业收入14.58亿元,同比增长14%;境外业务营业收入8.33亿元,同比增长14.6%。
本次境外收购是仙乐健康探索新业绩增长点的首次尝试。
仙乐健康拟收购的Best Formulations是美国领先植物胶软胶囊产品生产制造商。本次收购仙乐健康看重的是Best Formulations已建立的生产能力、行业及客户资源以及配方开发能力。Best Formulations在北美共拥有四个生产基地。值得注意的是,该公司2019年才开始布局软糖剂型和个人护理产品,目前租赁了两处独立厂房,计划于2022年底前逐步投产。
与以往保健品行业常见的收购境外知名品牌,开拓国内市场不同,仙乐健康这次收购更在意的是对外打开北美市场。仙乐健康希望利用标的公司已建立的生产能力和行业资源,将其打造成为全球供应链体系关键一环,完善中美欧三大生产基地布局。
但是,标的公司却深陷盈利危机。2021年和2022年一季度,Best Formulations分别实现营业收入1.2亿美元和3096万美元;实现归母净利润1352万美元和29万美元。保健品销售并没有季节性,但今年一季度Best Formulations净利出现了大幅下滑。公告中披露因为Best Formulations的主要原材料维生素、鱼油及上游大宗商品玉米、石油、大豆等均出现了价格上涨。而且,原材料短缺还导致了Best Formulations产量下滑,影响了在手订单交货。目前,全球大宗商品价格并没有下滑趋势,未来Best Formulations的原材料成本压力仍将存在。
而且,本次交易仙乐健康并未设置业绩承诺和业绩补偿,如果收购成功,标的公司对仙乐健康的业绩贡献充满不确定性。值得一提的是,交易所也关注到这点,要求仙乐健康做出合理解释。
三大潜在风险
粗略估算,这起收购案至少将面临三个潜在的风险。
首当其冲的就是资金流风险。截至目前,仙乐健康拟通过定增募集资金13.5亿元,其中11.5亿元用于支付本次收购对价,剩余部分将用于补充流动资金。不过,本次交易不以公司完成再融资为生效条件。也就是说,如果无法成功募资,仙乐健康仍会以自有资金或利用银行借款支付本次收购对价。
这将严重影响仙乐健康的流动性。本次收购仙乐健康需现金支付对价约12.1亿元。而非公司账面的现金和交易性金融资产合计约12.2亿元。一旦募资失败,自掏腰包支付会直接导致公司资金链紧张。这一问题或许也会成为定时炸弹。
其次就是商誉减值风险。按照本次收购对价计算,Best Formulations的估值为2.25亿元,对应2021年市销率估值为1.88倍,市盈率估值为16.6倍。如果Best Formulations延续2021年的盈利能力,这一估值并不算高。但需要注意的是,Best Formulations今年开始盈利能力骤降,而影响盈利的原材料成本因素未来仍有可能存在。如果Best Formulations盈利能力长期低迷,则该项收购产生的商誉会存在减值风险。
最后的风险存在于交易细则中。本次收购卖方还将把标的公司的子公司VIT Health分拆至标的公司体外,由卖方直接持有。对于该事项,仙乐健康在收购公告中未作详细披露。对此,交易所要求对Best Formulations是否对VIT Health提供的运营、管理、人员及技术支持存在重大依赖以及核心业务的专利、专有技术权属归属及是否存在争议等问题做出说明。
(文章来源:界面新闻)
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