近日，香港有限合伙合伙基金协会发布了《2022香港有限合伙基金年度报告》(“报告”)。该报告由金杜律师事务所与香港有限合伙基金协会联合编撰，香港特别行政区财经事务及库务局(“财库局”)局长许正宇也为报告献辞。

　　报告从过去一年香港有限合伙基金政策更新、对已设立香港有限合伙基金的多维分析、香港有限合伙基金的税务考量及优化建议、挑战与建议等角度全面分析了《有限合伙基金条例(第637章)》实施以来香港有限合伙基金的发展状况。

　　许正宇在题为《多元结构汇财创富》的献辞中指出，特区政府一直致力发展香港成为亚太区首选的国际资产及财富管理中心，通过不同措施“聚财创富”，持续提升香港在国际资产管理市场的竞争力，而有限合伙基金(LPF)是当中重要的一环。他继续表示，特区政府乐见LPF在香港蓬勃发展，在丰富香港的资金池之余亦带动相关本地专业服务的发展。

　　两年超550家！

　　香港有限合伙基金制度广受欢迎

　　香港LPF制度自2020年8月31日实施，两年多来亦取得了不俗的成绩。

　　报告数据显示，自香港LPF制度实施以来，截至2022年10月，短短两年间，已有超过550个LPF在港注册。作为对比，新加坡的有限合伙型基金制度自2009年5月份推出至今，已13年有余，其注册数量却仅600余支。

　　(来源：《2022香港有限合伙基金年度报告》)

　　香港有限合伙基金协会创会会长、金杜律师事务所合伙人兼香港基金业务主管江竞竞律师对中国基金报记者表示，考虑到香港LPF推出以来，全球新冠疫情持续，而今年以来美联储史无前例地频繁加息及俄乌战争导致全球经济显著放缓、基金募集总额大幅下降，在这样的大背景下，香港有限合伙基金制度能在短短两年多内能取得如此成绩，实属不易。

　　今年以来，多种因素导致香港LPF注册数量呈下降趋势。报告指出，第一，近一年来由于全球疫情、美联储加息及俄乌战争等一系列影响，全球经济增速放缓，全球募资总额下降。就全球私募基金市场而言，自2021年第三季度开始全球私募基金募资总额及交割的基金数量均呈下降趋势。疫情下各地不同防疫政策要求及旅行限制使得私募基金管理人向各地投资人募资难度加大。

(来源：《2022香港有限合伙基金年度报告》)

　　第二，首次公开发行(IPO)作为私募股权基金常见的投资策略及退出路径之一，IPO 市场的低迷同样对香港有限合伙基金注册数量产生直接影响。报告称，2022年香港资本市场募资活动同样有所放缓，首九个月的募资总额为亿港币，同比下降76%。根据德勤的数据显示，2022年香港交易所主板平均融资规模下跌至 6.3 亿港元，较去年同期下滑超过六成，为2011年同期以来的最低位，已获准但并未于申请有效期内上市的申请数量与去年同期大增 175%。

　　报告总结道，通过香港有限合伙基金制度推出以来近两年的数据可以看出，香港有限合伙基金注册数量基金与全球募资趋势成正相关，特别是2022年第一季度，受香港本地疫情爆发的影响，从一月至三月香港有限合伙基金数量呈逐月下降趋势，而在香港疫情状况逐渐平稳后注册数量便开始稳步回升，可见由于疫情导致的短期市场波动并未影响私募基金发起人对香港有限合伙基金制度的信心。

　　拉长时间看，报告显示，香港有限合伙基金的注册数量在2021年第一季度下旬呈现飞跃式增长。报告称该飞跃式增长与特区政府在2021年1月至2月颁布的有关附带权益税务宽减有直接关系。此外，香港有限合伙基金于2021年2月份的注册数量增长至同年1月的近3倍，达到一个月32支。

　　另外，2021年9月至2022年1月的注册数量呈现稳步增长趋势，与立法会 2021年9月正式推出的境外基金迁册来港政策或有关联，政策支持成为香港有限合伙基金推广的重要依托。

　　此外，值得注意的是，香港特区政府一直不遗余力地推动香港有限合伙基金制度的完善。自LPF制度落地后，香港顺利完成了私募基金制度建设的“三步曲”，落地了多项配套政策。

　　其中包括，自2018年7月起实施的开放式基金型公司(OFC)制度。该制度容许基金以公司形式成立，亦可灵活发行和注销股份，方便投资者认购和赎回基金。截至 2022年10月，已有超过100家OFC在港成立。以及2021年11月引入的外地基金迁册来港机制。该制度旨在吸引外地基金在香港注册为LPF或OFC。

　　逐步明朗

　　香港有限合伙基金制度日益完善

　　2022年，香港有限合伙基金制度也得到了更新和完善。

　　2022年3月，香港财库局书面回复协会，就香港有限合伙基金的基金管理人是否需要持牌做出明确澄清。

(香港财库局书面回复，来源：香港有限合伙基金协会)

　　根据财库局的书面回复，有限合伙基金的管理人可以将日常投资管理职能委派给第三方，无论该等第三方是在香港还是不在香港，只要该管理人仍然在该委派的链条上，在该等情况下，若管理人自身不从事资产管理活动且不从事《证券及期货条例》项下规定的其他受规管活动，则该管理人无需持牌。

　　江竞竞表示，该书面澄清为全球资管机构在香港设立和管理有限合伙基金打开了一扇大门。

　　税务方面，江竞竞介绍道，继《2021年税务(修订)(附带权益的税务宽减)条例》颁布和香港金融管理局(“金管局”)去年发布了基金核证指引后，金管局于今年8月31日发布了审计报告指引，为拟申请附带权益税务豁免的基金管理人提供可操作的申请指引。

　　更为重要的是，江竞竞成，香港有限合伙基金作为香港本地新的基金结构被赋予了推动深港两地私募基金跨境互联互通的新功能。

　　2022年9月，香港特区政府和深圳市前海管理局联合发布《关于支持前海深港风投创投联动发展的十八条措施》。十八条措施从拓宽投资范围、简化申请流程、增强跨境调拨资金灵活度等多方面入手，推进香港LPF与前海的外商投资股权投资管理企业(QFLP)试点机制对接，并促进深港私募股权投资市场联动发展。

　　许正宇及深圳市委常委、前海合作区党工委书记、前海管理局局长曾湃在12月13日参加协会主办的第二届维港论坛时共同探讨了《十八条措施》推动深港风投创投联动的发展。许正宇指出，深港合作不是零和博弈，而是要发挥各自的地区优势，结合起来把市场越做越大，这也是推出《十八条措施》的动机，对深港甚至大湾区都有利。曾湃则通过线上发言表示，《十八条措施》为深港风投创投联动发展带来新机遇，将深化深港金融市场互联互通，助力香港强化国际资产管理中心功能。

　　许正宇还在报告的献辞中称，《十八条措施》展现了香港特区和深圳市两地政府支持私募及创投基金发展的决心，发挥两地在粤港澳大湾区的“双引擎”功能，同时也进一步增强香港作为国际资产管理中心的优势。

　　多项建议冀持续优化

　　巩固香港全球资产管理中心地位

　　江竞竞直言，尽管成绩不俗，但跟传统的离岸私募基金中心比如开曼群岛以及过去十年异军突起的卢森堡甚至是这两年突飞猛进的新加坡相比，香港要实现亚洲私募基金注册中心的目标还任重道远。

　　他指出，若要保持过去两年的增长势头，吸引更多优质私募基金来港注册，特区政府需要在以下三个方面持续优化基金设立的业态环境，进一步提升香港作为私募基金注册中心的竞争力。

　　第一，增加私募基金管理人牌照的灵活性。江竞竞解释道，香港事实上一直没有针对私募股权投资基金管理人的专门牌照，在香港从事基金管理业务，通常都需取得香港证监会批准的第 9类受规管活动牌照。与世界其他私募基金注册地相比，缺乏灵活性。

　　他进一步指出，香港目前9号牌公司约2000家左右，因申请并维持9号牌的成本较高，在很大程度上遏制了很多私募股权投资基金管理人来港设立基金管理平台。若香港能够推出专门针对私募股权投资基金管理人或中小规模基金管理人的专门牌照(或者在9号牌中设定特定的条件)，并降低该等牌照的申请门槛、缩短申请时间，将大大提高香港对私募基金管理人的吸引力。

　　第二，香港对“专业投资者”的定义均以资产规模作为唯一标准，不够灵活。江竞竞成，香港僵化的专业投资者定义以及认定标准将很多有能力判断和承受投资风险的投资人排除在私募基金产品之外，也导致基金管理人在设计团队跟投计划时遇到法律障碍。若能参考其他国家的做法，适当放宽“专业投资者”的认定标准，将进一步吸引更多私募基金管理人来港设立私募基金。

　　第三，特区政府虽然出台了统一基金税务豁免制度和附带权益税务宽减制度，但相关制度仍有不少优化空间，比如单一投资人基金无法享受基金税务豁免，推定条文过于严苛等。

　　此外，江竞竞还指出，附带权益税务宽减制度虽已生效多时，但真正申请的机构不多，若最终申请流程复杂、披露信息过多、审查标准过严，也会影响该宽减制度的真正效用。建议特区政府尤其是税务局能够根据业界反馈在执行相关税务豁免政策过程中不断改进和优化相关制度，这样才能进一步增强私募基金管理人对香港作为亚洲私募基金注册中心的信心。

　　香港在过去两年经历了前所未有的挑战，但香港的资产管理业务仍然韧性十足。根据香港证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)《2021年资产及财富管理活动调查》报告显示，香港2020年及2021年资产及财富管理业务规模分别按年上升21%和2%，达到35.5万亿港元。

　　展望未来，江竞竞称，过去几年的努力和发展，香港已经具备了较完善的私募基金行业和资产管理行业的法律和监管制度，并受到越来越多市场参与者的认可。随着特区政府继续优化现有的制度和推出更多直接或间接推动香港基金及资产管理行业发展的政策，步入2023年，我们相信，香港的资产及财富管理行业必将迎来新的一轮增长。

（文章来源：中国基金报）