2022年12月30日，北京金融法院1号案“大连机床”债券虚假陈述案作出一审判决。

　　据悉，该案为首例银行间债券市场虚假陈述责任纠纷，是北京金融法院2021年3月18日成立当天受理的第一个案子，故被称作“1号案件”。

　　在判决中，该案相关中介机构被判承担“比例连带责任”。北京金融法院根据案涉债券各参与方对损失的过错程度，虚假陈述行为与损失之间的因果关系，酌情确定兴业银行在大连机床赔偿责任10%的范围内承担连带赔偿责任，利安达会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所在大连机床赔偿责任4%的范围内承担连带赔偿责任；辽宁知本律师事务所在大连机床赔偿责任6%的范围内承担连带赔偿责任。

　　该案作为全国首例银行间债券市场虚假陈述责任纠纷案件，其将来的生效判决结果将会进一步明确银行间债券市场中各服务机构勤勉尽责义务的标准，规范各服务机构的服务活动；促使机构投资者谨慎投资，理性决策。案件的审理将促进银行间债券市场的全体参与者共同全力维护市场健康稳定和良好生态，在业内形成示范作用。

　　涉案金额达5亿元

　　具体案情方面，大连机床集团公司发行的16大机床SCP002为在银行间债券市场发行和交易的债务融资工具，主承销商为兴业银行，审计机构为利安达会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)，信用评级机构为联合资信评估股份有限公司，法律顾问为辽宁知本律师事务所。

　　2016年8月4日，大连机床集团公司向投资者发行16大机床SCP002人民币5亿元。债券募集说明书增信措施部分载明，该集团为案涉债券提供5亿余元的应收账款质押，账期与金额可以覆盖案涉债券本息。

　　2016年8月9日，大连机床集团公司向蓝石资产按1%进行返费。蓝石资产指示其担任投资顾问的资管产品买入案涉债券。后该集团财务危机爆发，案涉债券于2016年11月29日构成交叉违约。2016年12月12日，该集团主体评级下降为C，即不能偿债级别。

　　蓝石资产以其管理的自有私募基金于2016年12月16日至2017年2月13日期间，陆续通过二级市场交易以券商过券方式，以五折价格买入全部案涉债券并持有至今。

　　2017年4月27日，大连机床集团公告承认案涉债券应收账款增信措施为虚假。

　　2017年11月10日，大连机床集团进入破产重整程序，扣除破产重整程序中可获得清偿金额，蓝石资产发生损失5亿余元。蓝石资产认为16大机床SCP002信息披露文件的虚假陈述是导致其投资损失的根本原因，应由大连机床集团和债券各服务机构对此承担连带赔偿责任。

　　北京金融法院经审理，认为案件争议包括：

　　法律适用问题；16大机床SCP002的发行过程中是否存在虚假陈述；各服务机构是否存在过错，是否尽到各自义务；蓝石资产所受损失与案涉诸虚假陈述行为之间是否存在因果关系；各服务机构对蓝石资产的损失应承担何种责任等问题。

　　精准认定中介机构责任

　　在判决中，该案相关中介机构被判承担“比例连带责任”。

　　业内人士表示，判决根据债券承销机构和债券服务机构的勤勉尽责情况以及过错程度，判令相关机构承担“比例连带责任”，依法认定评级机构不承担责任，体现了精细化审理和精准认定中介机构责任的裁判理念。

　　北京金融法院认为，蓝石资管认购16大机床SCP002时，虽已明知大连机床出现财务困难并存在其他认购原因，但大连机床在财务信息、担保增信措施等方面的虚假陈述行为并未被揭露，蓝石资管的认购行为与案涉诸虚假陈述行为具有因果关系。

　　但由于蓝石资管是专业的机构投资者，系理性投资人，其投资决策虽在一定程度上受虚假信息披露的影响，但其注意义务有别于普通投资人。在16大机床SCP002已被发行人、承销商、评级机构连续发布无法兑付风险提示的情况下，蓝石资管仍然坚持购入16大机床SCP002的行为，可以减轻其他侵权方的赔偿责任。

　　根据查明的事实，蓝石资管在案涉债券发行之初安排其担任投资顾问的资管产品购入案涉债券，实际从事了案涉债券的营销工作，并收取了发行人返费。而案涉债券违约后，蓝石资管将其购入的部分原因解释为履行案外投顾管理义务的考虑，而非完全出于投资目的购买。在此情况下，应当进一步减轻各侵权方的赔偿责任。

　　据此，北京金融法院根据案涉债券各参与方对损失的过错程度，虚假陈述行为与损失之间的因果关系，酌情确定兴业银行在大连机床赔偿责任10%的范围内承担连带赔偿责任，利安达会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所在大连机床赔偿责任4%的范围内承担连带赔偿责任；辽宁知本律师事务所在大连机床赔偿责任6%的范围内承担连带赔偿责任。

　　对于信用评级机构的责任，判决认为，信用评级机构不存在违反信息披露义务的情况，认定其不存在虚假陈述行为，不承担赔偿责任。

　　北京市中伦律师事务所合伙人张保生认为，随着精细化审理、精准认定中介机构责任的裁判理念逐步被司法实践接受，本案判决亦摒弃“一刀切”的全额连带责任做法，在考量原告自身过错的基础上，再根据作为被告的各中介机构履职情况分别认定其是否构成虚假陈述行为、过错程度以及责任承担比例。

　　此外，此案也为债券投资者敲响警钟。“尽管中介机构因虚假陈述需要承担一部分连带责任，但主要责任仍须买者自负，特别当资产管理公司在明知债券存在违约风险的情况下仍然坚持购入的情况下更是如此。”某私募基金管理人说。

　　规范债券中介机构的服务活动

　　业内人士表示，该案作为全国首例银行间债券市场虚假陈述责任纠纷案件，其将来的生效判决结果将会进一步明确银行间债券市场中各服务机构勤勉尽责义务的标准，规范各服务机构的服务活动。

　　本案作为对银行间债券市场虚假陈述责任认定的首例实践探索，无疑具有典型意义和示范作用。张保生认为，本案判决全面考量债券市场全体参与者责任和义务的司法裁判理念，值得关注和肯定。本案判决对规范资本市场各参与主体的行为，具有指引作用。

　　“一方面，既严格压实债券承销机构和服务机构的核查把关责任，规范各服务机构的服务活动，另一方面，也促使机构投资者谨慎投资，理性决策，形成全体参与者共同全力维护市场健康稳定的良好生态。”张保生说。

　　判决同时也指出，债券市场风险的有序释放和平稳化解，事关国家金融安全和社会稳定。

　　一方面，要严格压实债券承销机构和服务机构的核查把关责任，确保投资者能够获得关于发行人财务、业务等方面真实、准确、完整的信息，做到“卖者尽责”；另一方面，专业机构投资者更要尽到审慎注意义务，并在此基础上作出理性投资决策，做到“买者自负”。只有债券市场的全体参与者共同努力，才能最终实现债券市场的和谐发展。

（文章来源：上海证券报）