2月8日晚间，中国出版(601949，SH)发布公告称，其全资子公司中国民主法制出版社有限公司(以下简称民主法制出版社)与北京法宣新时代企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称法宣新时代)解除关于北京法宣在线科技有限公司(以下简称法宣在线公司)51%股权的收购协议。

　　《每日经济新闻》记者注意到，引发这次“退货”的是收购标的2021年业绩出现大滑坡。中国出版方面认为，法宣在线公司2021年未经审计净利润远低于承诺净利润的70%，构成违约，因此中国出版决定解约。

　　但在解约赔付方面，各方出现了分歧。出让方以疫情影响业绩为由，不认可上市公司按照违约金等进行赔付的主张。

　　收购标的业绩大幅下滑

　　2019年，民主法制出版社与法宣新时代签订股权收购协议，作价2.14亿元购买法宣新时代持有的法宣在线公司51%的股权。法宣在线网站转述中国出版的公告称，法宣在线公司正式成为中国出版旗下全资子公司民主法制出版社的控股公司，“实现了间接并购上市”。

　　公告显示，法宣在线公司成立于2013年5月，专注于在线普法教育、法宣云平台、普法媒体机、新媒体运营和普法图书音像研发等业务，从事国家工作人员学法用法及考试平台等的研发推广。旗下有北京人人律智能大数据科技有限公司、中版北斗(北京)物联网技术有限公司等。

图片来源：法宣在线官方公众号截图

　　彼时，法宣新时代承诺，2019年至2022年，法宣在线公司净利润分别为3000万元、3600万元、4320万元和5184万元以上。

　　业绩承诺前两年，法宣在线公司圆满完成任务。2019年和2020年，法宣在线公司经审计的净利润分别为3112万元和3673万元，都达到收购承诺业绩的净利润要求。

　　但在2021年，法宣在线公司未经审计净利润为458万元，同比减少约88%，且只有承诺净利润的11%。法宣在线公司公众号显示，为了动员全体员工的销售工作，2022年1月14日，销售中心全体人员还签订了新年经营目标责任状。

　　中国出版认为，法宣在线公司未来经营前景存在较大不确定性，双方继续合作非但无法实现利益最大化，反而影响上市公司的资源配置，增加治理风险和财务风险，不利于上市公司资本运作和高质量发展。

　　违约赔付引分歧各方将通过诉讼解决

　　根据收购双方商定，此前签订的《股权收购协议》及与之相关的全部补充协议已于2021年12月31日解除，但在赔付方面，各方仍存在争议。

　　民主法制出版社认为，因法宣新时代及其连带责任方存在违约，进而对其造成了实际损失，因此，应该按照约定的15%违约金标准赔偿损失，并返还相应利息，支付2019至2021年间其应得的分红款。

　　对此，法宣新时代等并不认可。他们认为，无法完成对赌业绩是受疫情影响，自己只应承担4%的资金占用费。

　　因争议较大，各方同意通过诉讼解决。

　　此外，根据公告披露，在法宣新时代及其连带责任方向民主法制出版社返还全部已支付股权转让款前，民主法制出版社仍持有法宣在线公司51%的股权。

　　值得注意的是，因此前约定收购的股权转让款于次年支付，2019年至2022年的付款比例分别为20%、10%、10%、10%，所以上市公司控股子公司并未支付完全部股权转让款。2019年9月25日至2021年6月8日，民主法制出版社根据并购协议的约定，已支付股权转让价款合计1.71亿元，还有4284万元尚未支付。

（文章来源：每日经济新闻）