“易主”不到一年时间，吉药股份的新老股东便传出“不和”消息，甚至要对簿公堂。双方争执的关键就在于吉药股份的表决权，这或许将影响到公司的控制权和董事会的换届。

　　2月15日，吉药控股公告称，控股股东吉林省本草汇医药科技有限公司(以下简称“本草汇”)收到法院传票，诉讼涉及公司董事卢忠奎与本草汇医药之间股权转让纠纷一案。此次案件将于2月18日开庭。

　　据悉，卢忠奎请求法院判令本草汇支付股权转让款本金2325.68万元及利息，和违约金2000万元等。此前，本草汇医药所持有的吉药控股1736.97万股股份，已经因上述股权转让纠纷被卢忠奎申请财产保全，而被法院司法冻结。

　　截至2月16日收盘，吉药股份股价报收3.17元/股，涨幅0.63%。

　　对簿公堂

　　本草汇与吉药控股董事卢忠奎的争执起源一年前的交易。

　　资料显示，吉药控股于2005年上市，主营业务以医药大健康产业为核心，包括医药工业、医药商业(含药品零售)、医药研发、医疗医养、医药产业投资等。

　　2020年11月13日，吉药控股公告称，原控股股东、实控人卢忠奎与本草汇签署股份转让协议，将其持有5%股权在协议约定的条件成熟时转让给后者，同时，卢忠奎、黄克凤夫妇拟将其合计持有剩余19.23%股份对应的表决权“全权不可撤销”地委托本草汇行使。

　　2021年3月20日，吉药控股公告上述股份及表决权转让事宜已完成，本草汇持有公司3330.07万股，占总股本5%，合计享有吉药控股24.23%表决权，成为吉药控股新的控股股东，实控人变更为刘舒。

　　据了解，现在双方诉讼主要涉及股权转让款，但表决权委托的解除是否成立将影响公司控股股东和实控人归属。若卢忠奎取回表决权委托，他将重新成为公司控股股东和实控人。

　　1月4日，卢忠奎向本草汇送达《解除表决权委托及一致行动人关系通知书》，终止与本草汇的委托关系及一致行动人关系。

　　为此，吉药控股于1月5日收到深交所下发的关注函，要求说明双方股权转让纠纷的具体情况。

　　而在回复深交所关注函时，卢忠奎和本草汇却各执一词。其中，卢忠奎直指本草汇未能足额支付股权转让款、未履行承诺向上市公司提供资金支持、未按约定协助上市公司完成资产剥离，化解风险，“卢忠奎对本草汇医药的履约诚信及资金实力感到颇为失望。”

　　而本草汇则认为，股份转让款已将近支付完成，且为吉药控股化解经营困难和财务危机付出相当的精力和财力，对表决权的解除决定不予认可。

　　“新旧”矛盾齐发

　　新老控股股东的争执不仅影响上市公司控制权稳定性，而且反映出公司股东间存在矛盾，这或将影响上市公司正常的治理和经营。

　　首先表现在吉药控股的董事会换届上。虽然本草汇已经成为吉药控股的控股股东将近一年时间，但吉药控股至今未对公司董事会换届，董事会成员为控制权变更前的董事会成员。

　　这导致吉药控股董事会层面出现“分歧”的可能性大为降低，但新的矛盾也因此形成——本草汇试图改选董事会的提议遭到吉药控股现任董事会否决。

　　1月6日，吉药控股公告收到本草汇提议召开临时股东会的请求，本草汇拟对吉药控股董事会和监事会进行换届选举，并提名了多位候选人。

　　但吉药控股董事会不同意按本草汇要求召开临时股东会，原因为“本草汇对解除表决权委托尚存异议；在双方都对同一标的股份主张表决权时，公司无法决定本草汇召集临时股东大会的合法性，公司需要进一步就此事核查事实，进行法律咨询。”

　　其次则是上市公司的重大资产出售。吉药控股公告称，2021年9月公司签署协议，拟将持有的金宝药业股份转让给本草汇关联方百利医药。然而截至今年2月8日，相关中介机构仍在开展尽职调查、审计等各项工作。

　　根据卢忠奎回函内容，其在2021年9月30日与本草汇签署补充协议约定，本草汇促使上市公司剥离金宝药业，且在2021年12月31日之前完成金宝药业的剥离事项。

　　剥离金宝药业事项是否以本草汇为主导？此次股权转让及解除表决权委托纠纷事项，是否会影响金宝药业剥离进度还尚未可知。

　　吉药控股或被ST

　　1月26日，吉药控股发布业绩预告，预计公司2021年实现营业收入7亿至8亿元，归母净利润为亏损4.5亿至6.5亿元，预计截至2021年末净资产为-4.18亿元至-6.18亿元。

　　不得不注意的是，若公司2021年度经审计的财务数据与预告一致，期末净资产为负值，根据相关规定，吉药控股的股票将在2021年年度报告披露后被实施退市风险警示(*ST)。

　　回顾过去，吉药控股年度净利润从2019年开始由盈转亏。2018年度净利润尚存2.2亿元，2019年大幅亏损至17.78亿元，降幅高达908.2%。截至2021年，三年时间合计亏损约27亿元。

　　除此之外，吉药控股自身也是麻烦连连。

　　2月8日，吉药控股公告称，下属公司克胜药业收到南京市鼓楼区法院的《行政裁定书》，将被强制执行江苏省药监局的行政处罚，包括罚没款278万元并加处罚款67.4万元。

　　因债务逾期，截至2月8日，吉药控股及子公司已累计诉讼19起，其中17起处执行阶段，2起处和解或调解阶段。连续十二个月内，吉药控股逾期涉及的诉讼金额约为17亿元，占公司最近一期经审计净资产的5402.71%。

　　加之本草汇和卢忠奎的股权转让纠纷，吉药控股可谓是“雪上加霜”。

（文章来源：国际金融报）