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全国政协常委、中国税务学会副会长张连起:建议改革完善上市公司独立董事制度

  2022年全国两会期间,全国政协常委、中国税务学会副会长张连起告诉中国证券报记者,其提案关注上市公司独立董事制度,建议进一步明晰独立董事权责边界,加强履职保障、完善责任机制,支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务,努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

  独立董事是上市公司完善治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要一环。张连起表示,当前,在大股东、中小股东、经营管理层的三角关系中,法律并没有赋予独董足以抗衡大股东和经营管理层的权限,独立董事更多是上市公司和大股东的一项不完备的虚拟增信工具,需要引起重视并改革完善相关制度。

  张连起认为,首先需要系统性地解决独董在独立性上“不能为”的问题。“独立董事制度的独立性来自其利益的超然性,独董不代表大股东、中小股东和经营管理层任何一方利益,应要求其主要基于上市公司整体利益进行独立判断,以体现权责对等原则。”张连起说。

  独立董事的产生程序和行权机制也有改善空间。张连起表示,应进一步完善独立董事产生程序,即在股东大会上,在保持多数通过原则上,适当限制股东表决的自由裁量权。张连起强调,股东不应随意用能力之外的指标行使否决权或支持权,从而将独立董事任命向基于能力和独立性导向转型;同时,建议为独董表达独立意见提供自由的行权场景。

  张连起还建议,应充分发挥声誉机制与报酬机制的作用,探索等价有偿的独立董事报酬体系,建议成立独董协会,通过自律组织制定相应的行业规范和履职规范,形成“金牌独董”“负面名单”等声誉机制,制定独董行为准则和指南,构建独立董事激励约束相容机制,为社会公众和中介机构客观评价提供条件,也给上市公司选聘独董提供参考依据。

  此外,张连起提议,应鼓励和支持保险公司开发独董险,降低独董从业风险,有利于完善独董职业操守,提高独董的对等博弈能力,激励独董更加勤勉尽责。

(文章来源:中国证券报)

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