导读：两家专门为入股联动科技IPO而设立的投资机构携多位神秘自然人在其股份改制并启动IPO的前夕低价获得相关股权的事实，不得不让人质疑其或存利益输送的可能。而其IPO报告期内最大的客户——安森美集团那逐年每况愈下的采购量，似乎也在昭示着联动科技正在面临着其近年来最重要客户的重大流失风险。

　　作者：姚 毅@北京

　　编辑：翟 睿@北京

　　对于许多筹谋上市的“夫妻店”而言，离婚二字一直是闯关IPO时颇受监管层关注的敏感字眼。因为随着企业实控人或股东间夫妻关系的变化，不仅可能涉及财产分配的纠葛，更将牵扯到企业股权结构的稳定。

　　从一年多前，上市企业的葵花药业董事长“杀”前妻案所发的资本隐患，再到近期IPO审核中某项目被外界质疑其创始人夫妇“假离婚”以谋资本运作的案例，都在例证此类“夫妻店”企业实控人的婚姻存续关系对公司资本证券化的影响。

　　与诸多婚姻关系解除的背后那一地鸡毛的狗血不同，一对离异已经17年的夫妻，为了企业的成功上市，多年后再度破天荒地签订一致行动协议重携其手。

　　这便是发生在佛山市联动科技股份有限公司（下称“联动科技”）IPO过程中的真实一幕。

　　公开资料显示，联动科技主营半导体行业后道封装测试领域专用设备的研发、生产和销售，其主要产品包括半导体自动化测试系统、激光打标设备及其他机电一体化设备。

　　在首次冲击科创板IPO却以主动撤回上市申请而铩羽之后，改弦更道期望于创业板挂牌的联动科技，在经过深交所近9个月时间和前后共计三轮问询及一次落实审核中心意见之后，终于即将在2022年3月25日召开的创业板上市委2022年第15次审议会议上迎来其IPO之旅中至关重要的表决。

　　与在2020年9月首次申请科创板上市时一样，此次瞄准创业板IPO的联动科技同样计划发行不超过1160万股，但募集资金则较之前足足提高了1.62亿达到6.37亿。这近6.4亿资金将被联动科技用来投向“半导体封装测试设备产业化扩产建设”、“半导体封装测试设备研发中心建设”、“营销服务网络建设”等三大项目及补充营运资金。

　　作为曾经典型的“夫妻店”，联动科技的股权结构颇为特殊，第一大股东张赤梅与第二大股东郑俊岭这对曾经的夫妻在其中的持股不仅份额较大，且二者差距非常之小，其中张赤梅持有联动科技此次IPO发行前43.97%的股份，仅以1.73%的微弱持股比例超越郑俊岭霸占了联动科技股东的头把交椅，而郑俊岭则以42.24%的持股紧随其后。

　　显然，如果张赤梅、郑俊岭二人不签署一致行动协议的话，对于已经解除婚姻关系的二人而言，便很难在如此微弱的持股差距之下保证联动科技股权结构和控股股东的稳定性。这也显然将对联动科技IPO的推进形成障碍。

　　于是，为了顺利促成联动科技的顺利上市，早在2005年便已经离异的张赤梅、郑俊岭二人，在“陌路”14年之后，2019 年 6 月 21日签署了《一致行动协议》，约定二人就共同经营公司事宜及行使股东权力方面双方保持高度一致行动关系，并同时被认定为联动科技的实际控制人。

　　在顺利解决了实控人认定并保证股权结构稳定性后，再加之2021年中其下游半导体行业迎来的旺盛需求，联动科技那原本在报告期前几年中差强人意的业绩突然在2021中也出现爆发式增长，在同比大增超过130%后，联动科技2021年已然已经破亿的扣非净利润显然为其此次IPO顺利通关更添胜算。

　　“联动科技虽然很难向监管层证明自己的核心技术满足科创板的上市条件，但退至创业板后，‘三创四新’的创业板属性应是难不倒研发投入比重较大且有多项专利傍身的联动科技。此外，就联动科技的基本面而言，尤其是其2021年业绩的高增长性，都使得其此次创业板IPO审核通过几率颇大。”来自于北京一家中字头的大型券商资深保荐人代表告诉叩叩财讯。

　　不过，即便很大可能能顺利获得监管层的认可，但并不意味着联动科技此次IPO并无瑕疵。

　　除了在此番申报创业板IPO之时未按规定披露有关对赌协议的具体内容并进行完备的风险提示外，两家专门为入股联动科技IPO而设立的投资机构携多位神秘自然人在其股份改制并启动IPO的前夕低价获得相关股权的事实，不得不让人质疑其或存利益输送的可能。而其IPO报告期内最大的客户——安森美集团那逐年每况愈下的采购量，似乎也在昭示着联动科技正在面临着其近年来最重要客户的重大流失风险。

　　1）神秘机构股改前夜低价入股

　　成立于1998年12月的联动科技，在此后的很长一段里股权结果简单而稳定，这家曾经典型“夫妻店”，长期多年由张赤梅、郑俊岭二人较为平均地分持着所有股份，即便二人在2005年签下离婚协议，但这并未影响到二人在联动科技中的持股份额。

　　直到2018年12月后，几家外部机构股东的突然闯入，张赤梅、郑俊岭二人多年在联动科技中稳定的持股局面才被打破。

　　2018年12月3日，联动科技召开股东会，决定增加注册资本120万元至3120万元，其中90万元新增资本被一家名为上海旷虹智能科技合伙企业（有限合伙）（下称“上海旷虹”）的投资机构以2010万元的代价获得，认购价合约22.33元/注册资本。

　　一个多月后的2019年1月，联动科技又以增资99.3965万元为由头，引入一家名为深圳海润恒盛投资合伙企业（有限合伙）（下称“深圳海润”）的机构股东，该机构以22.44元/注册资本——这略微高于上海旷虹的入股价顺利成为了联动科技股东名单中的第二家外部投资机构。

　　但就在上海旷虹、深圳海润以几乎持平的价格入股联动科技后仅两个月后，2019年3月，联动科技第三次启动增资扩股引入外部投资者，而此时的入股价格却突然暴增至32.61元/股。

　　在该次增资中，江门市粤科红墙创业投资合伙企业（有限合伙））（下称“粤科红墙”）等三家企业以5000万的代价获得了联动科技新增153万余的注册资本。

　　仅仅两个月时间，上海旷虹、深圳海润的该笔股权投资的账面收益便超过了45%。几乎同一时期，入股价格竟出现如此大幅的增长，若以粤科红墙等几家机构的增资价格为基准，显然上海旷虹、深圳海润难逃低价入股的质疑。

　　针对上述短期内入股价差异如此之大的合理性，联动科技给出的解释不仅未能消除疑点，反之更是难圆其说。

　　联动科技在此次IPO的相关申报材料中称，上海旷虹、深圳海润虽是在2018年12月前后以增资扩股进入其中，但其入股的价格是参考联动科技2017 年度的经营业绩而共同确定的。2个月后，当粤科红墙等机构的入股时，其价格则是参考的是2018年联动科技的年度经营数据所得出。

　　但事实上，联动科技2018年的营收和盈利与2017年相比并未出现对应的大幅变化。

　　据联动科技2020年9月申报科创板IPO时披露的财务数据显示，其2017年全年营业收入共录得1.5亿元，净利润则为4364.11万元，而2018年，其营业收入仅为1.56亿元，同比仅增长了4%，净利润则仅增长了43.2万元至4407.32万元，同比增幅不到1%。

　　以上海旷虹、深圳海润的入股价格计算，在联动科技当年约4364.11万净利润的基础下，联动科技给予这两家机构的投资估值仅在7亿左右。但仅仅两个月后，在参照净利润几乎持平的前提下，联动科技的投资估值则飞升至10.5亿元。

　　“在基本面基本未发生改变的情况下，短期内入股价格差异如此之大，如果不能给出更为合理的解释，的确存在向低价入股一方输送利益的嫌疑。”上述来自于北京某大型券商的资深保荐代表人坦言。

　　需要指出的还有，相比较粤科红墙等几家在之后入股的机构，涉嫌低价入股的，无论是上海旷虹，还是深圳海润，其身份皆显特殊。

　　在截至目前联动科技的股东名单中，除了实控人张赤梅、郑俊岭和联动科技副总经理李凯外，其余6大股东，包括上海旷虹、深圳海润在内，皆为外部投资机构。但与其他4家机构投资者不同，上海旷虹、深圳海润的成立则更像是专门为投资联动科技而设立的。

　　公开信息显示，上海旷虹成立于2018年11月21日，由王学铭、胡云云、吕江峰、张方兴、何金成等五位自然人出资设立，注册资本共2130.6万元，成立至今仅投资过联动科技一家企业。即上海旷虹成立仅十天左右，其便匆忙入股了联动科技。

　　深圳海润虽然成立于2015年7月，但据叩叩财讯获悉，在2018年11月前后，也就是上海旷虹成立的前后，其原本的合伙人也逐渐全部被更换。

　　据工商信息显示，深圳海润于2015年7月9日由深圳前海海润国际并购基金管理有限公司和自然热楚双如出资设立，前者持股1%，后者持有深圳海润99%的股份。在2018年11月21日至2019年3月，也就是深圳海润欲投资联动科技的前后，深圳海润的股权在稳定了近三年后开始悄然变化，包括黄有娣、丘嘉莉、庄云华、梁维霖、张艺云、邓联斌、陈绍琴、张孟友等即为自然人的名字取代楚双如出现在其股东名单中，而其基金管理人也从深圳前海海润并更为了达孜持续成长创业投资管理有限公司。

　　2019年5月29日，也就是在上海旷虹、深圳海润入股不到半年时间内，联动科技便召开股东会，正式宣布股份制改制，开始向IPO迈出实质性一步。

　　“上海旷虹和深圳海润的确是专门为投资联动科技IPO而设立的。”一位接近于联动科技的知情人士向叩叩财讯证实，不过，该知情人士并未透露这两家企业背后的多位神秘自然人到底与联动科技之间存在何种隐匿关系，能够以如此低价在联动科技股改前夜突击入股其中。

　　上海旷虹和深圳海润背后的这些神秘股东们的真实身份目前虽然不得而知，他们是否与联动科技之间存在某种勾连？其间是否存在着代持入股等违规行为？也难下定论，但可以肯定的是，一旦联动科技成功上市，他们将成为除联动科技实控人外，获益最大的投资者。

　　粗略以联动科技此次上市发行不超过1160万股募集资金6.37亿的计划测算，其IPO的发行价格约在55元/股。

　　深圳海润、上海旷虹目前在联动科技中分别持有99.3965万股和90万股，占联动科技此次IPO发行前总股本的2.86%和2.59%，分别位居第五和第六大股东之位。

　　这也就意味着，即便不考虑联动科技成功上市后二级市场的进一步溢价，深圳海润和上海旷虹在其中的持股账面收益便将分别超过3200万元和2940万元。

　　2）第一大客户隐现流失风险

　　在2021年，因下游半导体行业需求的爆发，联动科技纵然获得了业绩翻倍的高增长，但一片欣欣向荣的发展之机的背后，另一风险隐患却正在潜滋暗长。

　　与国际知名的半导体企业安森美集团之间的合作，一直是联动科技引以为傲的存在。也是其向监管层证明其拥有较强先发优势和市场地位的重要例证：“公司研制成功的模拟及数模混合集成电路测试系统在安森美集团、华天科技等国内外知名半导体企业得到了认可和应用。公司是少数进入国际封测市场供应链体系的中国半导体设备企业之一”；“公司半导体分立器件测试系统凭借出色的技术性能指标和领先的测试效率以及良好的服务，不仅得到了国内客户的认可，逐渐替代了日本 TESEC 公司在国内的份额，并通过了国外知名半导体公司如安森美集团、安靠集团等公司的认证，大量出口海外”；“公司已为全球近百家半导体领域的客户提供半导体封装测试专用设备及解决方案，并获得了安森美集团、安靠集团、长电科技、通富微电等知名企业的认可”。

　　安森美集团为全球汽车、图像传感器分立器件市场半导体产品领军企业。

　　在过去的多年时间里，安森美集团对联动科技而言，一直扮演着举足轻重的角色。

　　在联动科技此次IPO的报告期内，2018年至2020年间，安森美集团一直稳稳高居于联动科技第一大客户之席。

　　尤其是在2018年，联动科技来自安森美集团的销售收入达到了2979.53万元占其当年总营收近20%。

　　2019年和2020年，安森美集团虽然依旧位列联动科技第一大客户，但安森美集团对其采购金额却以肉眼可见的速度递减，2019年在同比下降近600万后，联动科技来自安森美集团的销售收入为2355.81万元，2020年，销售金额进一步压缩至2097.80万元。至2021年上半年，安森美集团对联动科技的采购已经仅剩665.3万元，从联动科技第一大客户下滑至第四位。

　　“2020 年受新冠疫情影响，安森美集团和安靠集团生产线出现间断性停工，新增产能投资较少，设备采购量下降。”联动科技如此解释与这家昔日最重要的客户安森美集团之间供求关系的变化。

　　但事实上，安森美集团对联动科技的采购占比在2021年出现了大幅下滑。

　　数据显示，联动科技对安森美集团销售的产品主要为半导体自动化测试系统，在2018年至2020年中，安森美集团向联动科技采购半导体自动化测试系统所耗金额占安森美集团当期营收皆在0.5%左右。

　　但2021年上半年，安森美集团对联动科技在半导体自动化测试系统上的采购金额则仅占其当期营收的0.3%，下滑了近一半。

　　因联动科技尚未详细披露其与安森美集团之间2021年的全年交易数据，但仅从2021年上半年数据与报告期内的2018年至2020年相对比，联动科技与这家昔日的第一大客户之间的合作的确似乎已经难言顺畅。

　　“联动科技与安森美集团之间的合作，即便真出现了流失风险，而在2021年营收和业绩皆出现大增长的前提下，很可能并不会成为联动科技上市的障碍，这就要看联动科技对此如何向监管层解释，比如若有新的大客户出现，反而可以改善联动科技此前对安森美集团等少数客户的依赖，进一步优化客户结构，降低营收风险等。”上述保荐人代表认为，“对于很多拟IPO企业而言，报告期内合理的业绩高增长很可能能遮住‘百丑’，联动科技的幸运之处便正在于其此次IPO遇到了‘天时’的好时机——最近一年半导体行业的景气度，将使得联动科技此次IPO大概率上市梦圆。”

　　联动科技在挥别科创板换赛道至创业板后，能否成功通过上市委的审核并最终获得证监会的注册？拭目以待。