日前，苏州京浜光电科技股份有限公司（以下简称“京浜光电”）更新了首次公开发行股票招股说明书，据披露信息显示，京浜光电拟于创业板公开发行不超过2932.60万股，预计募集资金7.1亿元用于年产3.8亿片光学薄膜滤光片建设项目、光电研发中心建设项目和补充流动资金，保荐机构为国金证券。

　　京浜光电是基于光电薄膜技术研发与应用，集材料开发、膜系设计、镀膜工艺和工艺控制于一体的创新型光电子元器件制造企业，公司产品为精密光电薄膜元器件，主要包括成像类及感光类光学膜元器件、高性能反射膜元器件及导电膜等功能膜元器件等。

　　《红周刊》注意到，京浜光电在此前的股权变动中存在瑕疵，股东身兼大客户、供应商、竞争对手等多重身份，让公司的业务独立性、交易公允性布满疑云。与此同时，从3月31日更新的财务数据来看，京浜光电对某单一品牌的依赖程度愈发明显，这些都为本次发行上市增加了不确定性。

　　股权变动中存在瑕疵

　　股权交换作价依据存疑

　　京浜光电的控股股东为增田清志，实际控制人为增田清志、增田淑惠夫妇及其儿子增田博志，均为日本籍，三人直接或间接控制的股份达53.51%。据悉，京浜光电前身为京浜光膜工业株式会社（以下简称“日本光膜”）于1994年在中国境内设立的生产基地京浜光学制品（常熟）有限公司（以下简称“京浜有限”）。

　　招股书显示，公司存在实缴出资时间及方式与法规及章程约定不一致的情况。根据京浜有限成立时章程规定，注册资本为200万美元，其中现汇出资60万美元，实物（机械设备）出资140万美元，由日本光膜分期投入。其中第一期出资30万美元，在发给企业法人营业执照之日后90日内缴付，第二期出资100万美元在1995年4月前缴付，其余出资在取得营业执照后2年内付清。

　　然而，京浜有限在1994年6月3日取得《企业法人营业执照》，并于1994年8月之前累计收到出资款62.40万美元，于1996年9月24日之前累计收到136.49万美元，合计198.89万美元，而剩余的1.11万美元的差额直到2003年10月才补足，与章程约定期限不一致，且不符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990年）“外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起三年内缴清”的规定。

　　无独有偶，此后公司还在2005年至2013年期间出现货币出资比例与当时有效的公司法规定不一致的情形。

　　据招股书披露，京浜有限2005年6月增资后，注册资本中以货币认缴出资60万美元，占公司注册资本424万美元的14.15%。但根据2005年《公司法》修正后（自2006年1月1日起施行）其第二十七条规定：“货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。”因此，以上出资比例不符合2005年修正后《公司法》的规定。但幸运的是，《公司法》在2013年修正后取消了“货币出资金额不得低于公司注册资本的30%”的规定，京浜有限才幸免于相关处罚。

　　可见，在此前的股本演变中，京浜光电出资期限、出资方式及货币出资比例存在瑕疵，存在着未履行当时法律法规的问题。

　　2021年7月23日，为进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，深交所发布了《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第2号——创业板首次公开发行审核关注要点》。该份文件明确指出，创业板首次公开发行审核关注“发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷”，而公司出现的上述问题均属于审核关注的内容。

　　值得一提的是，除了股权演变中出现的瑕疵，公司控股股东增田清志及日本光膜、日本光驰还存在一段股权代持历史。

　　根据披露，因增田清志看好中国光学镀膜市场，想承接日本光膜在中国的子公司京浜有限的业务并掌握京浜有限的控制权。截至2012年5月，增田清志持有日本光膜20%股份，其有意将其持有日本光膜的20%股权予以转让并收购京浜有限的控制权，但考虑自然人的风险承担能力，日本光膜希望能有其他法人一同承接，于是日本光驰应增田清志请求与增田清志共同收购日本光膜持有的京浜有限86%股权。

　　京浜光电在招股书中表示，鉴于当时京浜有限净资产已少于实收资本，且增田清志持有的日本光膜20%股权的价值与京浜有限86%股权的价值相当，故日本光膜与增田清志、日本光驰进一步协商后确定，日本光膜将其持有的京浜有限51%股权转让予增田清志，将其持有的京浜有限35%股权转让予日本光驰，作为京浜有限86%股权转让的对价，增田清志将其持有的日本光膜20%股权转让予由日本光膜指定的受让人和泉诚义，就价值差额部分另由日本光驰向日本光膜另行支付2880万日元。

　　2012年5月18日，日本光膜与增田清志、日本光驰分别签署股权转让协议，转让京浜光电51%的股权给增田清志，转让京浜光电35%的股权给日本光驰。直至2013年6月10日，日本光驰才与增田清志签署《股权转让协议》将前述京浜光电35%的股权以2880万日元转让给增田清志，代持情况由此消除。

　　有意思的是，在日本光驰协助增田清志收购京浜光电控股权的股权交易中，对于“日本光膜20%股权的价值与京浜有限86%股权的价值相当”竟是上述三方通过协商确定，如此表述也引发了深交所的关注，在第一轮问询函中要求其说明支付换股差价的原因和合理性等。

　　京浜光电在回复函中解释称：“增田清志、日本光膜均在与日本光驰长期合作的过程中建立了良好信任关系及友谊，于是当日本光膜提出希望有另一法人一同承接股份时，增田清志便向日本光驰提出请求协助其完成对苏州京浜公司控制权的收购。”

　　而从会计师的回复意见来看，仅仅通过查阅协议资料、访谈实控人、了解交易过程的核查程序来对交易价格的公允性下结论，却不考察资产评估情况，这未免有些“非理性”。如若上市后仍然保持以“信任与友谊”的原则进行决策，届时受到伤害的可能就是公司和中小股东的利益。

　　股东担任大客户、供应商角色

　　关联交易公允性存疑

　　关联交易是IPO审核的重中之重，而《红周刊》发现，京浜光电与多位股东存在着长期、复杂的关联交易。

　　据招股书披露，在前五大客户中，水晶光电（002273.SZ）是公司前十大股东，持有公司股份3.52%，京浜光电向其采购蓝玻璃和销售IRCF，同时京浜光电子公司溧阳畅宇向水晶光电控制的子公司浙江晶驰光电科技有限公司采购光学镀膜片，因此，可以说水晶光电即是京浜光电的股东，又是其大客户和供应商，双方关系复杂。

　　2018年至2020年，京浜光电向水晶光电采购玻璃金额分别为660.97万元、46.23万元、2.03万元，向水晶光电及其子公司销售IRCF金额分别为988.32万元、213.42万元、0元。因此，关联交易的价格公允性就成为了关注的焦点。

　　从京浜光电披露的2019年IRCF销售情况来看，公司与水晶光电、浙江晶驰和非关联第三方的价格互有高低，差异明显（详见附表）。公司的解释是，不同客户之间产品的规格尺寸、技术要求导致销售单价有异，但以不同产品价格进行回复并不能说明公司与水晶光电之间的关联交易价格是否公允。

　　附表：2019年向水晶光电、浙江晶驰及非关联第三方销售产品价格对比（单位：元、元/片）

　　《红周刊》还发现，水晶光电不仅是京浜光电的股东、大客户和供应商，同时还是其同行业竞争对手。在招股书中，京浜光电将水晶光电列为同行业可比公司，通过经营对比，水晶光电与公司的主要业务较为相似，均主要从事精密光电薄膜元器件的研发、制造和销售，尤其是在玻璃红外截止滤光片方面，具有直接的竞争关系。

　　据了解，全球IRCF企业主要集中在中国和韩国，随着全球IRCF产能持续向中国转移，水晶光电、五方光电已成为全球玻璃IRCF主要供应商，出货量位居全国前列，在资产规模、资金实力、融资途径等多方面均远超京浜光电。

　　作为全球树脂IRCF的主要供应商，京浜光电在3月31日更新的招股书中增添了一项“IRCF行业迭代技术不一定选择树脂路线”的风险提示。公司表示，业务快速上升主要得益于树脂IRCF产品的收入增长，报告期内如果未来下游市场出现变化或者树脂材料的价格无法持续下降，下游市场更多的选择树脂IRCF以外的其他技术路线，则公司在市场竞争中将存在更大的不确定性，从而会对公司业务发展和经营业绩造成较大影响，自身优势将备受桎梏。

　　值得一提的是，除了水晶光电，京浜光电与日本光膜之间的交易也同样疑点重重。据招股书披露，日本光膜是京浜光电曾经的股东，在2012年出售公司股份后仍继续向公司采购且始终是公司的前五大客户，主要采购内容为IRCF镀膜加工服务和高性能反射膜元器件，最终销售对象包括JSR、理光、索尼等。

　　从交易情况来看，报告期内，公司来自日本光膜的销售收入分别为3123.24万元、2700.15万元、1719.95万元，营收占比分别为15.59%、9.41%、5.31%。虽然公司与日本光膜的交易额逐年减少，但根据公司披露，日本光膜向公司采购的主要原因是客户延续原有商业习惯，并且与JSR、索尼、理光等企业均建立了长期的业务联系，换句话说，京浜光电与多家企业的业务联系是依托日本光膜而存在的。

　　并且，公司还表示，部分产品的生产线日本光膜未在日本投建，因此原有类型产品需向京浜光电采购。由此不难看出，若日本光膜自建部分产品的生产线后，可能会对公司收入产生影响。

　　对于公司与水晶光电、日本光膜的交易，京浜光电表示，系按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。但无论从招股书还是问询函回复来看，公司都在对特定产品的销售单价进行规避性回答，其中涉及关联交易部分，价格是否公允？是否存在利益输送？自身业务是否具备独立性？均需画个问号。

　　依赖某单一大客户

　　公司独立性堪忧

　　招股书显示，京浜光电产品应用终端客户中，最核心的是某知名品牌公司，该品牌客户对其间接影响很大。其中2019年至2021年，京浜光电来自该客户品牌的收入占比分别为14.53%、49.09%、58.82%，收入金额和占比持续攀升，尤其2021年已接近六成，风险不小。

　　《红周刊》查阅招股书发现，其所依赖的这位大客户不仅是京浜光电的产品应用终端客户，二者之间还存在着关联关系。

　　据招股书披露，由于该知名客户旗下基金看好树脂IRCF未来应用前景，2018年以1403.36万元的价格受让了京浜光电4.90%股权（350.84万股）。2020年4月京浜光电增资，该基金又认购581.67万元注册资金，增资完成后，该基金共持有京浜光电10.60%股权，为公司第二大股东。

　　京浜光电产品终端应用于该客户的占比与日俱增，对此，公司在问询函回复中表示，这并非该基金参股产生，而是基于这位知名大客户对于公司产品和技术实力的认可形成。话虽如此，既然两者存在重大利益关系，就不排除其直接大客户是受该终端知名大客户影响，才大肆向其采购的可能，因此公司独立性存疑。

　　京浜光电在销售策略中也表明，在产能有限的情况下，公司的销售策略是以满足主要客户和主要品牌终端需求为主，因此，在同等条件下，公司的生产和销售会向其所依赖的上述终端品牌客户的生产体系倾斜。然而，对该大客户过度依赖，一旦后续其相应产品结构发生变化，对京浜光电终端产品需求减少，很可能会对公司经营造成打击。

　　综上来看，对该品牌客户的依赖、与股东之间频繁的关联交易、历次股权变更的瑕疵，恐怕都会为京浜光电的IPO进程埋下隐患。