来源：广西证监局

　　关于对桂林福达股份有限公司采取出具警示函措施的决定〔2022〕22号

　　桂林福达股份有限公司：

　　根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号），我局对你公司进行现场检查，发现你公司存在以下问题。

　　一、募集资金专户设立未履行审议程序

　　你公司于2015年和2020年2次非公开发行股票募集资金。你公司设立的与非公开发行股票募集资金有关的专项账户未履行董事会批准程序，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第四条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第五条规定。

　　二、募集资金置换不规范

　　你公司子公司桂林福达曲轴有限公司于2017年使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金，涉及金额816.28万元。该置换事项未经董事会审议通过，未经会计师事务所出具鉴证报告，未经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，亦未按要求予以披露。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第十条规定，同时涉及事项未按要求披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款规定。

　　三、未严格按照约定用途使用募集资金

　　2016年6月、2017年3月，你公司2015年非公开发行部分募投项目资金存在不同项目间交叉混用情况，涉及金额合计1，590.28万元，均已在当年完成整改。上述专户资金混用情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第五条规定。

　　四、募集资金现金管理及披露不规范

　　一是未对在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间循环使用闲置募集资金进行现金管理的事项履行董事会审议程序，未获取独立董事、监事会、保荐机构明确同意意见并予以披露。二是未披露2017年3月至2019年3月循环使用闲置募集资金购买结构性存款的现金管理事项。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第七条第三款规定，同时涉及事项未按要求披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款规定。

　　此外，现场检查还发现你公司存在内幕信息知情人登记管理不规范，个别重大事项进程备忘录缺失部分参与人员签字；部分股东大会会议记录签字不全等公司治理方面的问题。

　　依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条及《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条规定，综合你公司对涉及问题的整改情况，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应对募集资金管理、公司治理等方面存在的问题进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措施改进，切实提高公司规范运作水平，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广西证监局     

　　2022年8月19日