来源：企业上市

　　这位90后女孩作为董事长带领企业开始IPO了，也是实控人此前经历未见军工行业经验

　　实际控制人周平与周思远为父女关系，周平为发行人创始股东，具有军工行业履历。2019年11月，周平将其持有67%的发行人股权转让给周思远；2021年12月，周平辞任发行人董事长并由周思远接任。周思远2017年2月开始在发行人处任职，此前经历未见军工行业经验。

　　经核查，周平、周思远的履历、工作经历情况如下：

　　周平，1951年7月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；党员，教授级高工、硕士研究生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，电子部有突出贡献专家，扬州市中青年有突出贡献专家，江苏省优秀软件企业家。1976年5月至1980年1月，任兵器部五四一工程总指挥部技术员；1980年2月至1997年7月，在扬州市电子研究所先后担任工程师、高级工程师、所长职务，在扬州通信设备总厂担任厂长；1997年7月至2021年12月，历任万方有限总经理、董事长；2021年12月至今，任公司董事、总经理。

　　周思远，1991年3月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；党员、副高级工程师。2013年7月至2017年2月，任江苏陶欣伯助学基金会理事会秘书，2017年2月至2021年12月，任万方有限人力资源部副部长、监事；2021年12月至今，任公司董事长。

　　根据周平、周思远出具的说明，基于家族传承的考虑，近年来周平开始培养周思远的企业管理能力：周思远大学毕业后在江苏陶欣伯助学基金会理事会任秘书，具体负责举办创业培训、创业项目评估，并通过创业大赛等形式发掘有志大学生，由基金会设立的种子基金（伯藜创投）提供支持，这些工作锻炼了其组织能力、项目分析能力、创新能力等；2017年周思远以人力资源部门为切入点开始介入万方有限的经营管理；2019年受让万方有限股权成为控股股东后，周思远开始介入公司经营业务、维系客户关系、拓展订单、开展研发生产等各项工作；2020年4月万方有限与合作方共同设立江苏北联国芯技术有限公司，周思远即担任了该公司董事长，为法定代表人；随着周思远在公司经营管理方面的影响逐步加大，2021年股份公司设立时，周思远开始担任董事长职务。

　　发行人名称：扬州万方科技股份有限公司

　　成立日期：1997年8月13日

　　注册资本：人民币57，750，000元

　　法定代表人：周思远

　　注册地址及主要生产经营地址：扬州市广陵产业园安林路96号

　　控股股东：周思远

　　实际控制人：周思远、周平

　　行业分类：（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业

　　主营业务经营情况

　　公司主要从事军用自主可控信息化装备、航空航天特种保障车辆、无线通信装备等产品的研发、生产和销售。公司是国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业，在上述专业领域已具备较强的核心技术攻关和创新能力、核心装备和软件研发能力以及系统综合集成能力，主要客户系军工集团总体单位、部队客户等，终端客户包括军委装备发展部、火箭军、空军、陆军、海军以及战略支援部队等各军兵种。

　　发行人是国内较早从事自主可控信息化装备研制和生产的单位，累计为各军兵种研制生产了超过50个型号和系列的自主可控信息化型号装备，其中主要包括16个航天系统重点型号和工程；相关自主可控信息化装备随国防重点型号和工程，全流程参与了系统的联试联调、演示验证、长期加电和飞行试验，报告期内，发行人因安全可靠的装备质量和素质过硬的技术团队在历次任务中表现突出，累计受到15次航天科技D单位等总体单位和部队的嘉奖表扬。发行人参与了全军第一个自主可控信息化装备招标项目——原军队XX部信息化部组织的“国产自主可控基本型设备”的招标，分别以第一和第二名成绩获得了两型服务器和一型终端的研制资格；发行人是国内率先在国防信息系统、国防重点型号和工程领域基于VPX架构进行指控、通控、车控、综控、测发控等各类智能化控制组合和配套基础软件的研制和生产单位。

　　客户集中度较高的风险

　　由于发行人所处军工行业特性，下游客户主要以航天科技、航天科工、航空工业、中国电科、中国船舶等国有军工集团的下属单位为主，因此报告期内集团合并口径的客户集中度较高，报告期各期集团口径前五大客户收入占当期主营业务收入比例分别为60.98%、76.13%、91.07%和94.92%，且2021年来自航天科技A单位的收入占比为54.33%。发行人在一定程度上对现有客户存在依赖，如若公司未来与部分客户的合作发生不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　经营活动现金流量净额为负的风险

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为232.77万元、-2，694.26万元、-10，688.36万元和-7，664.91万元，由净流入转为净流出且有扩大趋势，主要是因为公司经营规模不断扩大，导致生产采购需要提前支付的资金增加，且军工行业下游客户回款较慢。随着经营规模和研发规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额持续为负可能导致公司出现流动性风险。

　　控股股东及实际控制人基本情况

　　1、控股股东

　　截至本招股说明书签署日，周思远直接持有本公司3，350.00万股股份，占本次发行前总股本的58.01%，为公司控股股东。周思远女士，1991年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为321002199103******。

　　2、实际控制人

　　截至本招股说明书签署日，周平直接持有发行人341.00万股股份，持股比例为5.90%，周平作为执行事务合伙人，通过扬州安林间接控制发行人709.00万股股份，间接控制发行人12.28%的股份比例。

　　周平与周思远为父女关系，合计控制发行人76.19%的股份，为发行人的实际控制人。

　　周平先生，1951年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为321002195107******。

　　1、周思远

　　1991年3月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；党员、副高级工程师。2013年7月至2017年2月，任江苏陶欣伯助学基金会理事会秘书，2017年2月至2021年12月，任万方有限人力资源部副部长、监事；2021年12月至今，任公司董事长。

　　2、周平

　　1951年7月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；党员，教授级高工、硕士研究生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，电子部有突出贡献专家，扬州市中青年有突出贡献专家，江苏省优秀软件企业家。1976年5月至1980年1月，任兵器部五四一工程总指挥部技术员；1980年2月至1997年7月，在扬州电子研究所先后担任工程师、高级工程师、所长职务，在扬州通信设备总厂担任厂长；1997年7月至2021年12月，历任万方有限总经理、董事长；2021年12月至今，任公司董事、总经理。

　　3．关于实控人及同业竞争

　　申报材料显示：

　　（1）实际控制人周平与周思远为父女关系，周平为发行人创始股东，具有军工行业履历。2019年11月，周平将其持有67%的发行人股权转让给周思远；2021年12月，周平辞任发行人董事长并由周思远接任。周思远2017年2月开始在发行人处任职，此前经历未见军工行业经验。

　　（2）西安曼纳为周平控制企业，经营范围包括无线通信设备、计算机网络设备、计算机软件、安防监控设备、电子设备的研发、制造（限分支）、维修、销售。周平任董事长并持股50%。

　　请发行人：

　　（1）说明发行人生产经营的具体决策流程，周平、周思远在相关决策流程及研发、生产、销售等各个环节发挥的作用，历次董事会、股东大会两人意见出现分歧的具体情况及解决机制；周平转让发行人股权并辞任董事长后，是否将逐步退出生产经营管理，请结合两名实际控制人的履历、工作经历等，说明对发行人经营业务、维系客户关系、拓展订单、开展研发生产等方面的具体影响，拟采取的措施及规划。

　　（2）说明西安曼纳与发行人是否经营相同或相似业务，双方在产品、技术、定位等方面的差异情况，以及客户、供应商的重叠情况。

　　（3）结合实际控制人及其近亲属控制的企业在历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）、主要财务数据等方面与发行人的关系，对照《审核问答》问题5的要求，进一步论证相关企业对发行人是否构成重大不利影响的同业竞争。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　【回复】

　　一、说明发行人生产经营的具体决策流程，周平、周思远在相关决策流程及研发、生产、销售等各个环节发挥的作用，历次董事会、股东大会两人意见出现分歧的具体情况及解决机制；周平转让发行人股权并辞任董事长后，是否将逐步退出生产经营管理，请结合两名实际控制人的履历、工作经历等，说明对发行人经营业务、维系客户关系、拓展订单、开展研发生产等方面的具体影响，拟采取的措施及规划。

　　经核查，周平、周思远作为总经理、董事长在相关决策流程及研发、生产、销售等各个环节发挥作用。在研发环节，周平与研发部门确定研发方向和具体的研究路径，周思远、周平参与各类研发项目评审活动；在采购环节，周平审批提前备料等情形下的采购及采购付款；在生产环节，在产品投产阶段，周思远通过系统监督完成情况，每周听取生产管理相关人员的进度汇报并对需要加急处理的任务调配资源；在销售环节，周平和周思远及时了解客户需求，参与客户开拓、客户关系维护。周思远对销售合同、标书、发货申请等流程审核、签字后执行。

　　在历次股东大会、董事会会议中，周平、周思远在关于公司重大决策事项上均作出一致表决意见，双方在实际决策过程中不存在发生争议的情形。周平与周思远已签署《一致行动协议书》，约定了预先沟通机制及发生意见分歧时的解决机制。

　　周平转让部分发行人股权并辞任董事长后，仍担任公司总经理并全面负责公司各项经营管理，无逐步退出生产经营管理的计划，周思远已在公司业务经营、维护客户关系、拓展订单、开展研发生产等各方面介入公司管理工作，一致行动协议到期后公司重大决策将逐步过渡到以周思远的意见为主。上述安排对发行人的持续经营能力不构成重大不利影响。

　　（一）说明发行人生产经营的具体决策流程，周平、周思远在相关决策流程及研发、生产、销售等各个环节发挥的作用，历次董事会、股东大会两人意见出现分歧的具体情况及解决机制

　　1、发行人生产经营的具体决策流程，周平、周思远在相关决策流程及研发、生产、销售等各个环节发挥的作用

　　发行人日常生产经营流程按照《公司章程》及《程序文件》《质量手册》（质量体系文件）等各项管理制度执行。日常研发、生产、供应、销售等活动按公司审批流程，报分管领导及总经理和董事长审批。超过董事长权限的事项（如对外投资、高管人员任免等），依规提交董事会审议通过后实施；超过董事会权限的事项，应提交股东大会审议批准后实施。具体经营决策流程、周平及周思远在决策流程、研产供销等各个环节经营活动中的作用如下：

　　2、历次董事会、股东大会两人意见出现分歧的具体情况及解决机制

　　截至本问询函回复出具日，发行人自设立以来共计召开了3次股东大会、5次董事会，在历次股东大会、董事会会议中，周平、周思远在关于公司重大决策事项上均作出一致表决意见，双方在实际决策过程中不存在发生争议的情形。

　　周平与周思远已于2022年8月20日签署《一致行动协议书》，双方约定了如下预先沟通机制及发生意见分歧时的解决机制（甲方为周思远，乙方为周平）：“1.1作为一致行动人，协议双方（包括双方控制的企业，下同）在万方科技召开股东大会/董事会时应采取相同意思表示。

　　前款所称“采取相同意思表示”的情形包括但不限于：

　　（1）共同向股东大会/董事会提出议案；

　　（2）共同提名公司董事、监事候选人；

　　（3）共同召集临时股东大会/共同提议召开临时董事会；

　　（4）根据协议双方事先确定的一致的投票意见对股东大会/董事会审议的议案行使表决权，共同投赞成票，或共同投反对票，或共同投弃权票。

　　1.2本协议1.1条所述“相同意思表示”的形成：

　　甲、乙双方应于公司股东大会/董事会召开之前进行沟通，就召开股东大会/董事会时应采取的“相同意思表示”进行讨论，经协商一致即可形成“相同意思表示”。如若协议双方经过协商仍然无法就股东大会/董事会审议事项全部达成一致意见的，甲、乙方一致同意以乙方所持意见，对股东大会/董事会审议事项进行投票。”

　　（二）周平转让发行人股权并辞任董事长后，是否将逐步退出生产经营管理，请结合两名实际控制人的履历、工作经历等，说明对发行人经营业务、维系客户关系、拓展订单、开展研发生产等方面的具体影响，拟采取的措施及规划。

　　1、周平、周思远的履历、工作经历

　　经核查，周平、周思远的履历、工作经历情况如下：

　　周平，1951年7月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；党员，教授级高工、硕士研究生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，电子部有突出贡献专家，扬州市中青年有突出贡献专家，江苏省优秀软件企业家。1976年5月至1980年1月，任兵器部五四一工程总指挥部技术员；1980年2月至1997年7月，在扬州市电子研究所先后担任工程师、高级工程师、所长职务，在扬州通信设备总厂担任厂长；1997年7月至2021年12月，历任万方有限总经理、董事长；2021年12月至今，任公司董事、总经理。

　　周思远，1991年3月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；党员、副高级工程师。2013年7月至2017年2月，任江苏陶欣伯助学基金会理事会秘书，2017年2月至2021年12月，任万方有限人力资源部副部长、监事；2021年12月至今，任公司董事长。

　　根据周平、周思远出具的说明，基于家族传承的考虑，近年来周平开始培养周思远的企业管理能力：周思远大学毕业后在江苏陶欣伯助学基金会理事会任秘书，具体负责举办创业培训、创业项目评估，并通过创业大赛等形式发掘有志大学生，由基金会设立的种子基金（伯藜创投）提供支持，这些工作锻炼了其组织能力、项目分析能力、创新能力等；2017年周思远以人力资源部门为切入点开始介入万方有限的经营管理；2019年受让万方有限股权成为控股股东后，周思远开始介入公司经营业务、维系客户关系、拓展订单、开展研发生产等各项工作；2020年4月万方有限与合作方共同设立江苏北联国芯技术有限公司，周思远即担任了该公司董事长，为法定代表人；随着周思远在公司经营管理方面的影响逐步加大，2021年股份公司设立时，周思远开始担任董事长职务。

　　综上，鉴于周思远所持公司股权比例的变化及其在公司经营管理方面的影响力逐步加大，其任职也随之变化，周思远担任公司董事长符合公司发展要求。

　　3、周平、周思远的工作分工

　　周平目前担任公司总经理，全面负责公司生产管理、客户关系维系、订单拓展、研发生产等方面的工作。

　　周思远于2017年进入公司，开始介入公司各项经营管理，其在公司生产经营、研发中的主要作用、具体影响详见本题回复之第1问第1小问“（一）说明发行人生产经营的具体决策流程，周平、周思远在相关决策流程及研发、生产、销售等各个环节发挥的作用，历次董事会、股东大会两人意见出现分歧的具体情况及解决机制”。

　　除上述作用及影响外，周思远目前还主要负责公司人力资源管理、信息化系统建设等工作，在搭建人才培养体系、优化内控组织架构等方面发挥了重要作用，具体如下：

　　在人力资源方面，2019年其带领人力资源开发部开始策划、制定职位（岗位）序列评聘，目前公司所有岗位共有16种职位序列，为研发技术、管理和生产岗位不同职责的员工提供了明确的晋升通道与考核方式，为调薪提供了依据。

　　除此外，职位序列评聘对技能培训、新人培养等方面提出明确的要求，有效地调动了新老员工的积极性。

　　在健全公司内控方面，周思远主持了OA、MES、ERP、WMS等系统的建设工作，由其带领公司平台事业部的团队开展自主开发，建立完善的信息化体系实现了公司更高层次的现代化管理，系统地梳理和规范了所有的业务流程并健全了公司内控制度。

　　4、一致行动协议的签署

　　根据周平、周思远于2022年8月签署的《一致行动协议书》，协议签署后三年内周平、周思远在公司重大决策时，将采取相同意思表示，如经过协商仍然无法达成一致意见的，以周平所持意见为相同意思表示。

　　5、未来规划、措施

　　经核查，周平转让发行人部分股权并辞任董事长后，仍担任公司总经理并全面负责公司各项经营管理，无逐步退出生产经营管理的计划。周思远已在公司业务经营、维护客户关系、拓展订单、开展研发生产各方面介入公司管理工作，根据周平、周思远出具的说明，一致行动协议期限属于过渡期，协议到期后公司重大决策将逐步过渡到以周思远的意见为主。上述措施或安排对发行人的持续经营能力不构成重大不利影响。

　　二、说明西安曼纳与发行人是否经营相同或相似业务，双方在产品、技术、定位等方面的差异情况，以及客户、供应商的重叠情况。

　　经核查，西安曼纳与发行人的主营业务不具有相同或相似性，双方在产品、技术、定位等方面的差异较大；西安曼纳的主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应商不存在重叠的情况。具体情况如下：

　　（二）周平入股西安曼纳及相关情况

　　1、周平入股情况

　　西安曼纳历史沿革情况如下：

　　（1）2015年8月，侯长华、王新华、安中英共同发起设立西安曼纳，公司注册资本为300万元，其中侯长华出资90万元，王新华出资105万元，安中英出资105万元，出资比例分别为30%、35%、35%。

　　（2）2017年8月，王新华将其105万出资额转让给王健，安中英将其105万出资额转让给侯蓉。本次股权转让后公司股东变更为侯长华、王健、侯蓉，出资比例分别为30%、35%、35%。

　　（3）2018年9月，侯长华将其90万出资额分别转让给胡小艳10万，转让给周海利70万，转让给王雷10万；侯蓉将其105万出资额转让给周海利，王健将其105万出资额转让给周海利，本次股权转让后公司股东变更为胡小艳周海利、王雷，持股比例分别为3.33%、93.33%、3.33%。

　　（4）2019年4月，王雷将其10万出资额转让给尹锋，周海利将其20万出资额转让给尹锋，本次股权转让后公司股东变更为胡小艳、周海利、尹锋持股比例分别为3.33%、86.67%、10%。

　　（5）2019年4月，周海利将其153万出资额转让给李茗宏，周海利将其2万出资额转让给胡小艳，本次股权转让后公司股东变更为胡小艳、周海利、尹锋、李茗宏，持股比分别为4%、35%、10%、51%。

　　（6）2019年12月，西安曼纳增加注册资本，变更为1，000万元，其中周平新增出资340万，王婷新增出资350万，赵远斌新增出资10万元。同时，李茗宏、尹锋、胡小艳、周海利分别将其153万、30万、12万、65万出资额转让给周平，本次增资及股权转让后西安曼纳股东变更为周平、王婷、周海利、赵远斌，持股比例分别为60%、35%、4%、1%，全体股东选举周平为董事长。

　　（7）2020年9月，王婷、周海利、赵远斌分别将其350万、40万、10万出资额转让给许嘉卿，周平将其100万出资额转让给孙玉平。本次股权转让后公司股东变更为许嘉卿、周平、孙玉平，持股比例分别为40%、50%、10%。

　　经核查，2019年西安曼纳实收资本为0元，周平受让原股东李茗宏、尹锋、胡小艳、周海利股权价格为0元；2020年9月周平转让给孙玉平的股权对应出资未实缴，转让价格为0元；根据周平的确认，周平与李茗宏、尹锋、胡小艳、周海利等原股东及现股东孙玉平之间均无关联关系，李茗宏、尹锋、胡小艳、周海利、孙玉平均未在发行人客户、供应商处享有权益，发行人不存在利用西安曼纳承担成本费用或进行利益输送的情形或其他利益安排。

　　2、周平入股原因

　　根据周平的访谈，其入股西安曼纳的原因是看好其无线移动终端业务的发展前景。西安曼纳研制的手持移动终端，可替代传统飞机检修过程中的工卡记录，便于随身携带，实现检修记录电子化。

　　综上，周平入股西安曼纳是出于商业投资考虑，其与西安曼纳原股东及其他现股东之间无关联关系，不存在利用西安曼纳为发行人承担成本费用或进行利益输送的情形或其他利益安排。

　　（三）西安曼纳经营的业务与发行人不存在相同或相似的情形，在产品、技术、定位等方面与发行人存在较大差异。

　　报告期内发行人主要产品包括综控、指控、通控类设备，发动机拆装车、电动挂弹车，超短波电台等，主要核心技术集中在国产自主可控、智能控制和无线通信传输等方面，主要应用于指挥控制、飞机地面保障、对空指挥等领域；西安曼纳的主要产品为应用在飞机检修业务的移动专网手持终端、腕表及配套软件，用于飞机起飞前对发动机、电子系统及其他部件的检查，记录检查工序、飞机部件的运转信息等，技术上西安曼纳主要利用民用4G通信技术为客户订制生产手持终端，应用方向为民航机场的飞机检修。

　　发行人航空航天特种保障车辆主要包括电动挂弹车、飞机发动机拆装车。其中，电动挂弹车用于武器挂装，飞机发动机拆装车是一种重要的保障设备及生产工艺装备，用于发动机的定位、安装和拆卸，以及机体部件的运输和安装等，电动挂弹车、飞机发动机拆装车用于配套军机。

　　综上所述，发行人与西安曼纳在主营业务、主要产品应用方向、具体用途均存在较大差异。

　　（四）客户、供应商的重叠情况

　　经核查，发行人与西安曼纳具有独立的销售渠道及销售人员，各自独立与客户开展业务往来，不存在双方混同销售的情况，双方在客户及销售渠道方面具有独立性。经比对双方的主要客户名单，发行人与西安曼纳的主要客户不存在重叠的情况。

　　经核查，发行人与西安曼纳均拥有独立的采购渠道及采购人员，各自独立与供应商开展业务往来，不存在双方混同采购的情况，双方在供应商及采购渠道方面具有独立性。经比对双方的主要供应商名单，发行人与西安曼纳的主要供应商不存在重叠的情况。

　　三、结合实际控制人及其近亲属控制的企业在历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）、主要财务数据等方面与发行人的关系，对照《审核问答》问题5的要求，进一步论证相关企业对发行人是否构成重大不利影响的同业竞争。

　　经核查，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人之间均不存在股权投资关系，双方历史沿革相互独立；发行人不存在依赖实际控制人控制的其他企业的资产进行生产经营或发行人的资金、资产及其他资源被实际控制人控制的其他企业占用的情况，双方资产相互独立；发行人员工与实际控制人控制的其他企业的人员不存在混同的情形，双方人员相互独立；发行人在产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等方面均与上述实际控制人控制的其他企业独立，双方主营业务相互独立；发行人与实际控制人控制的其他企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互独立，不构成同业竞争。具体情况如下：

　　（三）相关企业资产与发行人之间的关系

　　经核查，发行人的资产系基于其股东投入资本及以自身经营所得购置的资产，各种资产权属清晰、完整，不存在产权归属纠纷或潜在纠纷，不存在依赖实际控制人控制的其他企业的资产进行生产经营或发行人的资金、资产及其他资源被实际控制人控制的其他企业占用的情况，双方资产相互独立。

　　（四）相关企业人员与发行人之间的关系

　　经核查，发行人员工与上述实际控制人控制的其他企业的人员不存在混同的情形。发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形，双方人员相互独立。

　　（五）相关企业主营业务与发行人之间的关系

　　扬州安林为发行人员工持股平台，未发生实际经营。嘉悦农业主要从事农畜产品的种植/养殖、加工与销售，万星花木主要从事果树花木的种植与销售，均与公司主营业务存在显著区别。

　　西安曼纳主要从事用于飞机维修业务的手持终端的研发和生产，该企业的产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等与发行人的关系如下：

　　1、产品服务的具体特点、技术

　　西安曼纳与发行人产品、技术、定位差异详见本题第2问“二、说明西安曼纳与发行人是否经营相同或相似业务，双方在产品、技术、定位等方面的差异情况，以及客户、供应商的重叠情况”。

　　2、商标商号

　　截至本问询函回复出具日，发行人共拥有20项商标，主要使用“WF”相关图形商标，西安曼纳未注册商标，发行人独立拥有生产经营所需的商标商号，不存在与西安曼纳共用商标商号的情形，双方商标商号相互独立。

　　3、客户

　　发行人的主要客户系军工集团下属总体单位、军队等。

　　西安曼纳2019年、2020年、2021年、2022年1-6月各期营业收入分别为3.40万元、7.07万元、8.92万元、0元，客户为成都三零瑞通移动通信有限公司、江苏怀业信息技术股份有限公司。

　　经核查双方的主要客户名单，发行人与西安曼纳的主要客户不存在重叠的情况；发行人与西安曼纳具有独立的销售渠道及销售人员，各自独立与客户开展业务往来，不存在双方混同销售的情况，双方在客户及销售渠道方面具有独立性。

　　4、供应商

　　经核查双方的主要供应商名单，发行人与西安曼纳的主要供应商不存在重叠的情况；发行人与西安曼纳均拥有独立的采购渠道及采购人员，各自独立与供应商开展业务往来，不存在双方混同采购的情况，双方在供应商及采购渠道方面具有独立性。

　　4、万星花木

　　万星花木的类型为农业专业合作社，性质是互助性经济组织，无实际经营业务，万星花木成立以来未编制财务报表。

　　综上所述，发行人与实际控制人控制的其他企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互独立，不构成同业竞争。

　　（七）对照《审核问答》问题5的要求，进一步论证相关企业对发行人是否构成重大不利影响的同业竞争。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题5的相关要求，经核查，发行人主要从事自主可控信息化装备、航空航天特种保障车辆、无线通信装备等产品的研发、生产和销售，发行人实际控制人控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似业务的情形，不构成同业竞争。

　　为有效防止及避免可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：

　　“1、本人/本企业未直接或间接持有任何与发行人及其子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益；本人未在与发行人及其子公司存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。

　　2、本人/本企业不会以任何形式从事对发行人及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与发行人及其子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

　　3、凡本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及其子公司的生产经营构成竞争的业务，本人/本企业将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人及其子公司，以避免与发行人及其子公司存在同业竞争。

　　4、如果本人/本企业违反上述承诺并造成发行人或其子公司经济损失的，本人/本企业将赔偿发行人及其子公司因此受到的全部损失。

　　5、本承诺有效期限自签署之日起至本人/本企业不再构成发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人或发行人终止在证券交易所上市之日止。”

　　四、请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　（一）核查程序

　　1、取得并查阅了扬州安林、嘉悦农业、西安曼纳、万星花木的最新营业执照、公司章程、合伙协议、登记档案、最近一年一期的财务报表或审计报告等相关资料；

　　2、对西安曼纳的总经理进行访谈，了解其主营业务、业务定位、经营模式等情况，取得并查阅西安曼纳出具的有关经营情况的说明；

　　3、获取了西安曼纳与发行人的主要客户、供应商清单进行交叉比对，取得并查阅了西安曼纳报告期内的银行流水，将其资金流水交易对手方与发行人报告期内主要供应商、主要客户进行交叉比对，核查主要客户、供应商的重叠情况；

　　4、通过国家企业信用信息公示系统等公开网站对扬州安林、嘉悦农业、西安曼纳、万星花木进行了网络核查，核查其历史沿革、经营范围等方面与发行人的关系；

　　5、查阅发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　　6、查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料；

　　7、取得发行人控股股东、实际控制人简历及其签署的《一致行动协议书》、关于在发行人生产经营的具体决策流程及研发、生产、销售等各个环节发挥的作用的说明文件。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：

　　1、在历次股东大会、董事会会议中，周平、周思远在关于公司重大决策事项上均作出一致表决意见，双方在实际决策过程中不存在发生争议的情形。周平与周思远已签署《一致行动协议书》，约定了预先沟通机制及发生意见分歧时的解决机制。周平转让发行人股权并辞任董事长后，仍担任公司总经理并全面负责公司各项经营管理，周思远已在公司业务经营、维护客户关系、拓展订单、开展研发生产等各方面介入公司管理工作，上述安排对发行人的持续经营能力不构成重大不利影响；

　　2、西安曼纳与发行人的主营业务不具有相同或相似性，双方在产品、技术、定位等方面的差异较大；西安曼纳的主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应商不存在重叠的情况；

　　3、发行人实际控制人控制的其他企业与发行人之间均不存在股权投资关系，双方历史沿革相互独立；发行人不存在依赖实际控制人控制的其他企业的资产进行生产经营或发行人的资金、资产及其他资源被实际控制人控制的其他企业占用的情况，双方资产相互独立；发行人员工与实际控制人控制的其他企业的人员不存在混同的情形，双方人员相互独立；发行人在产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等方面均与上述实际控制人控制的其他企业独立，双方主营业务相互独立；发行人与实际控制人控制的其他企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互独立，不构成同业竞争；

　　4、对照《审核问答》问题5的要求，保荐机构、发行人律师认为，发行人主要从事自主可控信息化装备、航空航天特种保障车辆、无线通信装备等产品的研发、生产和销售，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不构成同业竞争。