晋亿实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●发行数量：158,538,000股人民币普通股（A股）

　　●发行价格：5.00元/股

　　● 预计上市时间：本次发行的新增股份已于2020年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD.（晋正企业股份有限公司）（以下简称“晋正企业”）、晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）、晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）新增股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象新增股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。预计可上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　● 资产过户情况：2020年4月13日，晋德有限公司（以下简称“晋德公司”）、浙江晋吉汽车配件有限公司（以下简称“浙江晋吉”）的25%股权已全部完成过户手续及工商变更登记，公司现分别持有晋德公司、浙江晋吉100%的股权。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、上市公司的决策过程及批准情况

　　（1）2018年8月15日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，包括《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资免于以要约收购方式收购公司股份的议案》等议案。

　　（2）2018年9月12日，公司召开第五届董事会2018年第四次临时会议，会议审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案修订案，包括《关于公司非公开发行股票发行方案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易（修订稿）的议案》等议案。

　　（3）2018年9月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票的相关议案，包括《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资免于以要约收购方式收购公司股份的议案》等议案。

　　（4）2018年12月24日，公司召开第五届董事会2018年第七次临时会议，会议审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案修订案，包括《关于公司非公开发行股票发行方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易（二次修订稿）的议案》等议案。

　　（5）2019年1月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票的相关议案，包括《关于公司非公开发行股票发行方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资、晋正贸易免于以要约收购方式收购公司股份的议案》等议案。

　　（6）2019年7月30日，公司召开第六届董事会2019年第二次临时会议，会议审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案修订等议案，包括《关于公司本次非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（三次修订稿）的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票收购标的资产重新评估及交易作价不发生变更的议案》等议案。

　　（7）2020年1月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行A股股票决议有效期及授权有效期的议案》，延长了本次非公开发行股票股东大会决议的有效期。

　　（8）2020年2月21日，晋亿实业召开第六届董事会2020年第一次临时会议，会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票发行方案（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案。

　　（9）2020年3月9日，晋亿实业召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案。

　　2、中国证监会审批情况

　　2019年11月29日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2019年12月27日，证监会出具《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2019］2975号），核准了晋亿实业本次非公开发行股票。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行种类及面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式及数量

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准批复之日起12个月内择机向特定对象发行股票。

　　本次发行承销方式为代销。本次非公开发行股票数量为158,538,000股。

　　3、发行价格

　　本次发行的发行价格为5.00元/股。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020年4月10日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于4.73元/股。

　　本次发行价格相当于发行底价4.73元/股的105.71%；相当于发行期首日前20个交易日均价的84.60%。

　　4、募集资金总额及发行费用

　　本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为792,690,000.00元，其中资产认购部分为308,571,100.00元，募集现金484,118,900.00元，扣除各项发行费用10,342,408.90元（不含增值税），现金认购募集资金净额为473,776,491.10元。

　　公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　5、锁定期

　　晋正企业、晋正投资及晋正贸易认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　6、保荐机构（承销商）

　　本次发行的保荐机构和主承销商为光大证券(11.190, 0.00, 0.00%)股份有限公司（以下简称“保荐机构或主承销商”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2020年4月20日，本次现金认购发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商的专用账户。

　　2020年4月21日，会计师出具了天健验〔2020〕85号《验证报告》。经审验，截至2020年4月20日12:00止，保荐机构（主承销商）已收到晋亿实业本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币484,118,900.00元。

　　2020年4月21日，光大证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定的募集资金专户。

　　2020年4月22日，会计师出具了天健验〔2020〕86号《验资报告》。经审验，截至2020年4月21日止，本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为792,690,000.00元，其中资产认购部分为308,571,100.00元，募集现金484,118,900.00元。保荐承销费用和其他发行费用总计人民币10,342,408.90元（不含增值税），扣除发行费用后实际募集资金净额现金部分为人民币473,776,491.10元。本次募集资金总额中，计入股本人民币158,538,000.00元，计入资本公积人民币623,809,591.10元。

　　2、股份登记情况

　　公司于2020年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　根据公司本次非公开发行股票的方案，公司控股股东晋正企业以其持有的晋德公司25%的股权认购公司本次非公开发行A股股票；晋正企业之全资子公司晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购公司本次非公开发行A股股票。

　　2020年4月13日，晋德公司、浙江晋吉的25%股权已全部完成过户手续及工商变更登记，公司现分别持有晋德公司、浙江晋吉100%的股权。

　　（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　保荐机构（主承销商）光大证券认为：

　　（1）本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　（2）发行对象的选择公平、公正，有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行的询价、定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

　　（3）本次发行认购对象认购资金的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　　发行人律师认为：

　　（1）晋亿实业本次发行已经取得了必要的批准、授权和核准，该等批准和授权和核准合法、有效。

　　（2）晋亿实业本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（3）本次发行过程涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及晋亿实业与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

　　（4）本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及晋亿实业股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为5.00元/股，发行数量为158,538,000股，募集资金总额为792,690,000.00元，其中资产认购金额为308,571,100.00元，现金认购金额为484,118,900.00元。发行对象及其获配具体情况如下：

　　■

　　本次发行的新增股份已于2020年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。晋正企业、晋正投资、晋正贸易新增股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象新增股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。预计可上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、晋正企业

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量及限售期

　　晋正企业以资产认购44,309,160股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（3）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象晋正企业为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与晋正企业及其控制的下属企业未发生其他重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来晋正企业与晋亿实业可能发生的交易，晋亿实业将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

　　2、晋正投资

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量及限售期

　　晋正投资以资产认购17,405,060股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（3）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象晋正投资为公司控股股东的全资子公司，本次非公开发行构成关联交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与晋正投资及其控制的下属企业未发生其他重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来晋正投资与晋亿实业可能发生的交易，晋亿实业将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

　　3、晋正贸易

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量及限售期

　　晋正贸易以现金认购40,000,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（3）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象晋正贸易为公司控股股东的全资孙公司，本次非公开发行构成关联交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与晋正贸易及其控制的下属企业未发生其他重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来晋正贸易与晋亿实业可能发生的交易，晋亿实业将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

　　4、东海基金管理有限责任公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量及限售期

　　东海基金管理有限责任公司以现金认购3,700,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象东海基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　无

　　（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　5、陈帅

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量及限售期

　　陈帅以现金认购4,000,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象陈帅与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　陈帅及其关联方为公司紧固件产品的经销商，与公司存在产品购销交易，陈帅及其关联方最近一年与公司重大交易情况如下：

　　■

　　（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　陈帅及其关联方为公司经销商，预计未来与公司将持续发生产品购销交易。对于未来发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　6、国信证券(10.690, -0.01, -0.09%)股份有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量及限售期

　　国信证券股份有限公司以现金认购5,000,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象国信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　无

　　（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　7、太平洋(3.250, -0.02, -0.61%)资产管理有限责任公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量及限售期

　　太平洋卓越港股量化优选产品以现金认购4,400,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（2）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象太平洋卓越港股量化优选产品及其关联方与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　无

　　（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　8、鹏华基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量及限售期

　　鹏华基金管理有限公司以现金认购12,600,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象鹏华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　无

　　（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　9、华鑫证券有限责任公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量及限售期

　　华鑫证券有限责任公司以现金认购6,000,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象华鑫证券有限责任公司与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　无

　　（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　10、中信建投(34.980, -0.06, -0.17%)证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量及限售期

　　中信建投证券股份有限公司以现金认购8,000,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象中信建投证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　无

　　（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　11、湖南轻盐创业投资管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量及限售期

　　湖南轻盐创业投资管理有限公司以现金认购10,000,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象湖南轻盐创业投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　无

　　（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　12、国泰基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量及限售期

　　国泰基金管理有限公司以现金认购3,123,780股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象国泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　无

　　（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　　本次发行前，截至2019年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　单位：股；比例：%

　　■

　　注：持股比例数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2020年4月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　单位：股；比例：%

　　■

　　（三）本次发行对控制权影响

　　本次发行前，上市公司实际控制人为蔡永龙、蔡林玉华夫妇及子女蔡晋彰、蔡雯婷。本次发行完成后，上市公司的实际控制人仍为蔡永龙、蔡林玉华夫妇及子女蔡晋彰、蔡雯婷，本次发行前后上市公司的控制权未发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对公司财务状况影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　（二）本次发行对公司主营业务的影响

　　本次非公开发行后，公司主营业务仍为紧固件的生产与销售，公司业务结构不会产生较大变化。

　　本次非公开发行募集资金到位后，能够优化公司现有主要产品的产能与生产效率，提升公司生产的智能化水平，加快公司生产的转型升级，进一步优化产品结构，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，实现公司优势主业做大做强。同时标的公司少数股权收购完成后，有助于晋亿实业加强对两家子公司各方面的支持，也有助于优化资源配置，提升公司在产品领域、市场地域等方面的竞争力，从而进一步做强、做大主业。

　　（三）本次发行对公司治理的影响

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，上市公司管理层稳定。

　　（五）本次发行对公司同业竞争的影响

　　本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

　　（六）本次发行对公司关联交易的影响

　　本次非公开发行股票对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　机构名称：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：刘秋明

　　地址：上海市静安区新闸路1508号

　　电话：021-52523071

　　传真：021-52523024

　　联系人：陈功银、张卫进、李鹏飞

　　（二）发行人律师事务所

　　机构名称：北京观韬中茂律师事务所

　　负责人：韩德晶

　　地址：中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

　　电话：010-66578066

　　传真：010-66578016

　　联系人：张文亮、薄春杰、韩丽梅

　　（三）审计机构

　　机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　单位负责人：郑启华

　　地址：浙江省杭州市西溪路128号

　　电话：0571-89722472

　　传真：0571-89722972

　　联系人：程志刚、郑俭、张林

　　（四）验资机构

　　机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　单位负责人：郑启华

　　地址：浙江省杭州市西溪路128号

　　电话：0571-89722472

　　传真：0571-89722972

　　联系人：郑俭、张林

　　七、备查文件

　　1、晋亿实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　　2、光大证券股份有限公司关于晋亿实业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕86号《验资报告》；

　　4、北京观韬中茂律师事务所关于晋亿实业股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　5、北京观韬中茂律师事务所关于晋亿实业股份有限公司非公开发行股票之涉及以资产认购股份标的资产过户的法律意见书；

　　6、晋德公司和浙江晋吉最新营业执照；

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月7日

　　股票代码：601002股票简称：晋亿实业    公告编号：临2020-030号

　　晋亿实业股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动系由于晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”或“公司”）实施非公开发行股票方案，使得公司总股本由792,690,000股增加至951,228,000股。公司控股股东CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD.（晋正企业股份有限公司）（以下简称“晋正企业”）其一致行动人晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）、晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）参与认购，晋正企业及其一致行动人合计持股数量由327,755,207股增加至429,469,427股，合计持股比例由发行前的41.35%增加至发行后的45.15%。

　　●本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　经中国证监会《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2975号）核准，公司向12名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）158,538,000股，发行价格人民币5.00元/股，募集资金总额为人民币792,690,000.0元，其中资产认购部分308,571,100.00元，募集现金484,118,900.00元。保荐承销费用和其他发行费用总计人民币10,342,408.90元（不含增值税），扣除发行费用后实际募集资金净额现金部分为人民币473,776,491.10元。本次发行募集资金已于2020年4月21日全部到账，且已经天健验〔2020〕86号《验资报告》予以确认。

　　本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2020年4月30日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　本次非公开发行前，晋正企业直接持有公司327,755,207股，占公司总股本比例为41.35%，为公司的控股股东。蔡永龙、蔡林玉华夫妇及子女蔡晋彰、蔡雯婷合计持有晋正企业100%股份，为公司实际控制人。

　　本次非公开发行股票完成后，公司总股本由非公开发行前的792,690,000股增加到951,228,000股，公司控股股东晋正企业其一致行动人全资子公司晋正投资、全资孙公司晋正贸易参与认购。晋正企业持股数量由327,755,207股增加至372,064,367股，晋正投资持股数量由0股增加至17,405,060股，晋正贸易持股数量由0股增加至40,000,000股。晋正企业及其一致行动人合计持股数量由327,755,207股增加至429,469,427股，合计持股比例由发行前的41.35%增加至发行后的45.15%。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　1、晋正企业基本情况

　　■

　　2、晋正投资基本情况

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　　3、晋正贸易有限公司

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　　三、其他事项

　　本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次发行完成后，公司控股股东仍为晋正企业，实际控制人仍为蔡永龙、蔡林玉华夫妇及子女蔡晋彰、蔡雯婷。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约......”。经核查，晋亿实业及其一致行动人本次认购新股符合上述规定的可以免于发出要约的条件：

　　1、经公司2019年第一次临时股东大会非关联股东批准，同意晋正企业、晋正投资、晋正贸易作为本次非公开发行的认购对象，同意其免于发出收购要约；

　　2、晋正企业及其一致行动人取得公司本次向其非公开发行的新股后，合计持股比例超过30%。

　　3、晋正企业、晋正投资、晋正贸易承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　四、备查文件

　　《北京观韬中茂律师事务所关于晋亿实业股份有限公司非公开发行股票过程中涉及晋正企业股份有限公司及其一致行动人晋正投资有限公司、晋正贸易有限公司符合免于发出要约的法律意见书》。

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月7日

　　证券代码：601002              证券简称：晋亿实业     编号：临2020-031号

　　晋亿实业股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2975号）核准，晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准非公开发行人民币普通股158,538,000股，发行价格为人民币5.00元/股，募集资金总额为792,690,000.00元，其中资产认购部分为308,571,100.00元，募集现金484,118,900.00元，保荐承销费用和其他发行费用总计人民币10,342,408.90元（不含增值税），扣除发行费用后实际募集资金净额现金部分为人民币473,776,491.10元。上述资金于2020年4月21日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕86号《验资报告》验证。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范募集资金管理和使用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司募集资金管理办法的相关规定，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国银行(3.440, -0.01, -0.29%)股份有限公司嘉善支行于2020年5月6日在嘉善签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2020年4月21日，光大证券股份有限公司将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户。截至2020年4月21日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　■

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　甲方：晋亿实业股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国银行股份有限公司嘉善支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：光大证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为361058361505。该专户仅用于甲方晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所募集资金管理办法》的规定，以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈功银、张卫进可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时以电子邮件和传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2021年12月31日解除。

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月7日