来源：IPO日报

　　创业板申报上市企业中，有关联交易的企业不算少见，但关联交易金额和占比越来越多的并不多。

　　创业板IPO企业广东明阳电气股份有限公司（下称“明阳电气”）就是这样一家企业，而且其关联交易还主要来自实控人控制的已上市公司。

　　那么，这究竟是怎么回事？

　　关联交易猛增

　　明阳电气主要从事应用于新能源、新型基础设施等领域的输配电及控制设备的研发、生产和销售，主要产品为箱式变电站、成套开关设备和变压器。

　　2018年至2020年以及2021年上半年（下称“报告期”），明阳电气的营业收入分别为7.07亿元、10.32亿元、16.65亿元、6.8亿元，归母净利润分别为-746.49万元、-6257.65万元、1.78亿元、6813.09万元。

　　关于收入的快速增长，明阳电气在申报稿中表示，部分原因为风电“抢装潮”影响，具有一定的短期性，受此单一因素而导致的高速增长不具备可持续性。“抢装潮”结束后，风电建设短期之内将有所调整。

　　资料显示，2019年5月，国家发展改革委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，该通知规定：（1）2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；（2）2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；（3）自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。

　　英大证券首席经济学家李大霄对IPO日报表示，抢装潮是特殊期间的红利，在抢装潮过后，需求端和毛利率可能短期内会有所下降，恢复至正常状态。平价上网后，更考验企业的综合实力。

　　除业绩受益“抢装潮”外，明阳电气报告期内的关联交易也越来越多。

　　明阳电气实控人为张传卫，其通过中山明阳、智创投资合计控制明阳电气58.7%股份的表决权，并且张传卫同时也是上市公司明阳智能的实控人。

　　除2018年外，明阳智能在报告期内均为明阳电气第一大客户。

　　另外，报告期内，明阳电气向明阳智能体系公司销售金额为3202万元、1.4亿元、3.26亿元和2.4亿元，占当期营业收入比例为4.53%、13.57%、19.59%和35.33%，销售收入金额和占比呈上升趋势，且最近一期明阳智能体系公司毛利贡献占比超过50%。

　　需要指出的是，明阳智能2021年9月的公告显示，因陆上风电业主交货需求调整及2021年海上风电抢装，明阳智能预计与明阳电气2021年发生关联交易额为5.31亿元。而此前2021年第一次临时股东大会时，明阳智能预计的金额为3.7亿元。

　　如果按这个预计数，明阳电气2021年下半年与明阳智能的关联交易可能还有2.91亿元，超过2021年上半年。

　　关于关联交易猛增的原因，明阳电气董秘办对IPO日报表示，报告期内，关联公司明阳智能在风力发电市场份额逐步提升，而公司具备较强的研发能力，生产的产品较好满足了明阳智能的需求，明阳智能相应增加了对公司的采购量。公司对明阳智能销售的增加主要系行业发展速度加快、明阳智能市场份额提升以及公司较强的研发及生产能力所致，为正常的商业行为，具有商业合理性。

　　值得一提的是，在明阳智能2021年9月的公告中，明阳电气被简称为广东电气，其截至2020年12月31日未经审计的总资产为16.23亿元，净资产5.94亿元，营业收入为17.52亿元，净利润为2.34亿元。相较明阳电气申报稿披露数据变化较大，比如明阳电气申报稿2020年净利润为1.78亿元，相较未经审计数据足足少了5621.2万元。

　　关于公司为何审计后数据变化较大，明阳电气董秘办对IPO日报表示，公司业绩数据请参考招股说明书，公司招股说明书披露真实、准确、完整。

　　实控人或曾行贿

　　2020年，立湾一号、中广源商、智强盛赢、幸三生、前海投资、零壹投资、中原前海、雅盈创投等8名股东在投资或受让明阳电气股权时，与明阳电气实控人张传卫约定了“对赌条款”。

　　比如，2020年8月18日签署的《增资补充协议》包括，张传卫承诺明阳电气2020年净利润达到1亿元；明阳电气需在2021年12月31日前就首次公开发行股票并上市事宜向中国证监会/交易所提交申请，并取得中国证监会/交易所出具的行政许可申请受理通知书。

　　申报稿显示，明阳电气于2021年12月24日提交了首次公开发行股票上市辅导验收申请。另外，深交所官网显示，明阳电气的受理时间为2021年12月31日，堪堪赶上了“对赌”约定。

　　关于是否“卡点”申报，明阳电气董秘办对IPO日报表示，公司严格按照深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核的相关要求进行申报工作，不存在所谓的“卡点申请”的情形。

　　从收益角度来看，如果明阳电气达到拟募资额时的估值，相关对赌方或大赚。

　　明阳电气此次IPO拟募资11.88亿元，发行不超过7805万股，占发行后总股份的25%。以此计算，明阳电气达到拟募资额时的估值为47.5亿元。

　　以2020年8月增资入股的幸三生为例，其以现金4000万元认购明阳电气目前2.99%的股份。考虑稀释作用后，幸三生持有这部分股份的估值约为1.06亿元，相较成本“赚”了6640万元，增值率为166%。

　　值得一提的是，张传卫或曾行贿广东省落马厅长，二审刑事裁定书为2017年公布。

　　天眼查显示，2007年至2013年期间，被告人李兴华在担任广东省科学技术厅厅长、党组书记期间，利用职务上的便利，为他人谋取利益，多次非法收受他人财物，要求他人替其儿子李晟偿还赌债。具体事实包括收受广东明阳风电产业集团有限公司（下称“明阳公司”）董事长张某6贿送的美元2万元。经审理查明，明阳公司是省政府重点支持企业。李兴华在科技厅会议中多次传达省政府要求，对明阳公司予以全力支持。后来，明阳公司向省科技厅申报的多个项目获得省科技厅科研扶持资金共2530万元。为感谢李兴华的支持，该董事长张某6于2011年至2013年共送给李兴华美元2万元。

　　需要指出的是，明阳智能公告显示，明阳公司正是明阳智能的前称，并且当时的董事长正是李兴华。

　　关于除实控人曾向广东落马厅长贿送钱财外，公司包括前员工在内的其他人是否有类似的行为，明阳电气董秘办对IPO日报表示，报告期内，公司严格遵守国家的有关法律和法规，依法开展经营活动，不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的行政处罚。公司控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。