原标题：二十亿关联并购保壳套现“一箭双雕”，但留给*ST罗顿的时间不多了

作者 | 长风

流程编辑 | 与遇

2018年8月23日，*ST罗顿（600209，SH）2018年半年报显示，报告期内实现营业收入2,529.68万元，较上年同期减少39.65%；实现净利润为-2,317.20万元，较上年同期增加亏损321.63万元；实现归属于母公司的净利润为-1,902.84万元，较上年同期增加亏损308.28万元。

实际上，*ST罗顿如果今年不能实现扭亏为盈，公司将被暂停上市。当然，*ST罗顿并不甘心等着被宣判死刑，而是早早就开启了保壳大战。

那么，*ST罗顿是一家怎样的公司？攸关生死的自我救赎是如何开展的呢？风云君带着各位吃瓜群众一起来围观下。

一、壳若在，梦就在

*ST罗顿主要从事酒店经营及管理业务和装饰工程业务，其中装饰工程业务主要包括装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程。

公司控股的酒店公司负责管理海口金海岸罗顿大酒店的日常经营；而公司控股的海南工程公司和上海工程公司主要负责对外承接酒店装饰业务方面的工程订单，提供从项目接单、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护、技术研发等全流程的工程系统服务。

公司主业用一句话可以概括为开酒店和搞酒店装修的。

公司近年来持续亏损，经营惨淡。主业靠不住，但不想等死，那得想办法保壳活命，所以公司管理层把扭亏作为这些年的首要经营目标，工作上的重中之重。公司作为法人存在的意义从经营变为保壳。壳若在，梦想就在。

风云君掐指一算，嗯，这家公司将有大事要发生。

二、百折不挠的关联并购

果不其然，2016年8月9日，*ST罗顿发布资产重组预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，作价16.08亿元，收购深圳易库易供应链网络服务有限公司（以下简称“易库易供应链”）100%的股权。

*ST罗顿公告称，在公司传统主营业务难以实现短期重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入电子元器件供应链企业，与公司现有资源进行高效整合，提高公司盈利能力。

本次交易完成后，*ST罗顿在原有业务的基础上，新增电子元器件销售业务，形成双轮驱动的发展模式。注意，这个模式在A股很恐怖，意味着要搞事了，而且基本搞不成。

*ST罗顿自此开启了自身的救赎之路。

然而，好景不长，没过多久，此次重组计划就告吹了。

2016年12月26日，*ST罗顿发布终止重大资产重组的公告称，由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止本次交易。

虽然此次交易被终止，但*ST罗顿并未真正的想放弃。

2017年10月17日，*ST罗顿发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），拟重新启动并购易库易供应链100%股权的计划。

2018年7月11日，*ST罗顿发布上述并购报告书修订稿，拟以8.12元/股的价格发行2.41亿股股份，向易库易供应链所有股东收购其持有的公司股权。

同时，还拟通过询价方式，向其他不超过10名特定投资者发行股份，募集不超过5.94亿元配套资金，主要用于物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目的建设。

然而，证监会的一纸公文，令这次并购计划再次难产。

2018年8月4日，*ST罗顿发布关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定的公告称，由于易库易供应链的未来持续盈利能力存在不确定性，未通过并购重组委的表决。

不到长城非好汉，不能套现接着干。*ST罗顿却仍未放弃治疗，可以说算是跟易库易供应链彻底杠上了。

2018年8月9日，*ST罗顿发布公告称，鉴于公司本次重大资产重组拟购买的资产具备良好的发展前景，继续推进本次重大资产重组事项将有利于公司转型升级，实现双主业发展战略，有利于优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，符合公司和全体股东利益。

公司于2018年8月8日召开了董事会审议通过了关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案，决定继续推进本次重大资产重组事项。

看来公司管理层是想一条路走到黑，不到黄河心不死，可能目前也没有其他保壳的好办法了吧。

2018年8月15日，公司收到上交所发来的监管工作函，其大致意思如下：前后两次重大资产重组，方案差不多，并购资产一模一样，最终都没成功，并购的资产盈利能力看不到希望，为啥还这么坚持呢。

看来领导也不耐烦了，看不下去了。

说句公道话，*ST罗顿太固执了，一而再，再而三的玩同一个花样，实在没情趣，好歹也换个新鲜点的玩法啊。但反面一想，为了套现丢点面算个啥嘛！

那么，*ST罗顿一心想迎娶的易库易供应链究竟如何呢。

三、实缴为零的标的资产

易库易供应链成立于2016年6月17日，注册资本金为1.3亿元，法人代表为李维，李维同时也是*ST罗顿的实际控制人。所以站在李总的角度，本次重组就是实现资产证券化。

易库易供应链的主营业务主要是通过下属的深圳市新蕾电子有限公司，开展电子元器件授权代理，提供电子元器件的销售和技术支持服务。

其主要代理博通、松下、Cypress、村田等知名企业的产品，主要包括集成电路、被动元器件、分立器件、光模块、光模块组件等多种电子元器件产品。

其产业链下游客户则包括武汉烽火、中兴通讯、青岛海信、武汉华工等大型电子产品制造商。

1实缴资本未到位

易库易供应链公司章程约定的各股东认缴注册资本的出资期限为2026年12月31日，至今公司已成立两年有余，但实缴的注册资本依然为零，一分钱未到位，真不知道公司是如何开展经营的，难道纯靠借款？

（数据来源：并购报告书修订稿）

2过度依赖供应商

易库易供应链的主业实际上就是销售代理商，没啥技术含量。

易库易供应链代销的商品采购来源所涉及的供应商过于集中，80%以上的采购额均来自博通(Broadcom)一家公司，而前五大供应商占总体采购额的比例超过95%。

由于易库易供应链代销的商品涉及到电子和通信等敏感行业，公司的收入过度依赖前五大供应商，经营风险很高，特别是最近的毛衣站，更是敏感时期，一个小小的限制令都可能使公司业务停顿下来，能不能生存下去都是个问题。

上交所说并购标的持续性经营存在不确定性，估计也有基于这方面的考虑吧。

（数据来源：并购报告书修订稿）

四、高比例质押泥潭深陷

*ST罗顿不仅自身朝不保夕，日薄西山，其大股东、二股东也深陷质押泥潭，其持有的公司股权基本是悉数被质押，若股价持续下挫，暴仓危机一触即发。

根据*ST罗顿发布的2018年半年报显示，公司的控股股东罗衡机电持有公司20%股份，累计质押比例将近100%，二股东德稻教育持有公司5%股份，全部处于质押状态。而罗衡机电和德稻教育为公司的一致行动人。

在公司重组再度被否，以及市场疲软的环境下，高比例质押的公司股份可能面临被强制平仓的风险。

（数据来源：2018年半年报）

五、结束语

从目前来看，留给*ST罗顿的时间真不多了，仅仅剩下4个月的时间。公司无论是否还寄希望于对易库易供应链的并购拉锯大战，但其在保壳的道路上还是会竭尽全力搏一搏。

如果能顺利到达终点，可能还有一线生机，否则，就是清算的时刻。

END

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