7月21日晚间，英飞特(300582.SZ)发布对中小投服《股东质询建议函》的回复公告，对近期拟收购欧司朗照明组件数字系统事业部(下称“标的资产”)事件中的标的资产盈利及商誉问题给予了积极的回应。据了解，此次收购一个多月前已披露预案，标的资产的基础购买价格为7,450万欧元，同时需要根据《股权及资产购买协议》中的价格调整机制进行一定金额的调整。近日公司发布不超过10亿元的定增预案，其中5亿元募资拟用于此次收购，控股股东华桂潮先生拟以不超3亿元现金参与此次定增，尽显对此次收购的信心。

　　此次发布回复公告，公司对标的资产盈利能力作了进一步说明。标的资产盈利波动较大主要受短期因素影响，交易完成后，上市公司也将积极整合并提升标的资产盈利能力，在推动业绩增长的同时最大程度降低商誉风险。收购完成后双方有望在多方面形成协同发展格局。

　　短期扰动不改长期盈利，协同发展更具看点

　　2020年新冠疫情全球爆发以来，各行各业均受到了不同程度的冲击。标的资产主营LED驱动电源、LED模组和传统光电子镇流器，产品多应用于室内通用及独立照明、工业及商业照明、种植照明、智能照明等。在疫情导致居家办公、社交隔离、工厂停工的背景下，此类产品下游需求明显收缩，从而导致了标的资产2019/2020财年收入同比下滑15%左右并产生亏损。

　　而受益于疫情阶段性好转，2020/2021财年标的资产收入同比增长9.57%，利润扭亏为盈。随着全球疫情影响日渐减弱，疫情对需求端的影响也逐渐减弱。同时近两年植物照明需求迈入爆发期，需求端有望持续增长。

　　需求端虽回暖，但供给端又因疫情产生了扰动。全球疫情引发供应链紧张并推高了原材料价格，导致标的资产产品交付阶段性延迟并压缩了利润。这也是标的资产2021/2022财年一季度再度亏损的原因之一。公司表示，为满足客户需求，标的资产管理层加快了库存商品周转率，一定程度缓解了原材料短缺带来的影响。目前，部分原材料价格已回落，原材料短缺及涨价对标的资产未来业绩的影响将减弱。

　　近年来标的资产管理层为改善盈利能力而推动的转型计划也对其业绩产生了影响。据公告，该项名为“Drive Success”的转型计划相关的人工支出、咨询费用及其他转型成本较高，虽长期有望提升盈利，但短期压缩了利润。此外，标的资产OEM的生产模式产生了较高的制造费用，从而影响了盈利能力。随着收购完成，标的资产部分产品生产可转移至上市公司，有望缓解OEM削弱毛利的问题。

　　值得一提的是，即便抛开标的资产的盈利，此次收购对英飞特而言也有诸多好处。欧司朗作为全球最大的光电半导体制造商具有强大的品牌力，且标的资产在海外渠道、技术研发能力以及中小功率LED产品布局上均可与英飞特业务形成互补，从而实现“1+1>2”的效果。标的资产的盈利能力或不是此次交易中最核心的决策影响因素。

　　多方面整合提升，盈利有望持续改善

　　为保证交易的顺利推动，尽最大可能降低未来商誉减值的风险，公司表示将在交易完成后，通过供应链整合、生产协同、销售渠道拓展、研发协同及人力资源整合等方式，促进上市公司与标的资产的整合，提升标的资产盈利能力。

　　具体而言，在产业链上游，公司及标的资产均为LED驱动电源品牌供应商，收购完成后上市公司可在原有供应链基础上进一步整合标的资产的全球供应网络，拓宽采购渠道，并强化规模效应以降低采购成本，提升盈利水平。而在中游生产层面，英飞特已于墨西哥、印度设立海外工厂并量产，收购完成后标的资产部分产品生产可转移至上市公司工厂，从而降低原有OEM方式下较高的制造费用，提升毛利。在产业链下游销售渠道拓展上，上市公司与标的资产分别经营中大功率和中小功率产品，业务重叠较小，收购可帮助双方共享渠道优势，进一步深耕对方市场，通过创新和交付完备的产品序列进一步满足现有客户需求及挖掘新增用户，从而提升市场份额并推动业绩增长。

　　在研发协同方面，公司表示在此次收购前，为提高市场份额，双方均在努力扩充产品序列，不断向对方优势产品领域投入研发资源。而在收购后，双方将各自专注于自身优势产品的研发，避免重复研发造成的资源浪费，在实现研发技术共享的同时，推动上市公司和标的资产业绩共同提升。

　　此外，标的资产在收购前属于欧司朗集团旗下事业部，后台部门每年分摊的管理成本和费用较高。而收购后上市公司将推行更加精益化的管理，在实现研发及营销团队共享的同时，将人力资源高需求的公共职能部门从成本高的地区转移到成本较低的地区，充分发挥上市公司总部人力资源优势，帮助标的资产实现降本增效。

　　随着上述举措在收购完成后一一落地，标的资产盈利水平有望持续提升，并与上市公司各方面协同实现双赢。因此即便此次交易形成的商誉初步估计较高，在上市公司多重举措下，未来减值风险也有望明显下降，从而充分保障上市公司和中小股东的利益。(CIS)

（文章来源：证券时报网）