诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）（证券简称：诺诚健华，证券代码：09969.HK）是一家创新生物医药企业，产品布局于肿瘤与自身免疫性疾病领域，目前正在冲刺上交所科创板IPO。

　　据招股书，诺诚健华同时在血液瘤、实体瘤、自身免疫性疾病等领域构建产品管线，2020年12月，诺诚健华的主要产品之一奥布替尼获得国家药监局附条件批准上市。截至2021年末，诺诚健华组建了超过230人的商业化团队，以全面推广奥布替尼。除此之外，诺诚健华还有9款产品处于I、II、III期临床试验阶段，6款产品处于临床前阶段。

　　截至2021年末，诺诚健华及其控股子公司共拥有境内专利4项、境外专利32项，并提交了127项专利申请。同时，诺诚健华的广州生产基地一期项目建设已经基本完成，该基地年生产能力预计可以达到10亿片量级。

　　但我们研究发现，诺诚健华或与关联方经营混同，可能还存在同业竞争问题。另外，其招股书的信披质量似乎也有待提高。

　　或与关联方经营混同，似乎还存在同业竞争问题

　　上海天瑾医药科技有限公司（以下简称：上海天瑾医药）、南京天印健华医药科技有限公司（以下简称：南京天印健华）为诺诚健华的子公司，崔霁松为诺诚健华的董事会主席，南京博望医药科技有限公司（以下简称：南京博望医药）为崔霁松近亲属控制的企业，同时，崔霁松担任南京博望医药的董事，南京博望医药为诺诚健华的关联方。

　　工商信息显示，南京博望医药2019年工商年报中的联系邮箱为hXXXan.hXXXg@innocarepharma.com，与上海天瑾医药、南京天印健华2020年工商年报中的联系邮箱相同，且该邮箱后缀“@innocarepharma.com”为诺诚健华的公司邮箱后缀。

　　同时，南京博望医药2020年工商年报中的联系地址为南京市江宁区高新园龙眠大道XXX号，而南京天印健华2020年工商年报中的联系地址为南京市江宁区龙眠大道XXX号（与南京博望医药同一门牌号），两家公司的工商联系地址似乎相同。

　　另外，南京博望医药2019年、2020年工商年报中，修改前的联系电话均为025-66XXX639，与上海天瑾医药、南京天印健华2020年工商年报中的企业联系电话均相同。不知道诺诚健华是否存在与关联方南京博望医药经营混同的情形呢？

　　同时，工商信息显示，南京博望医药的主营业务为生物医药科学技术研发、技术服务、技术转让等，而据天眼查显示，南京博望医药重点开发以攻克肿瘤细胞免疫疗法为主的生物技术平台，而诺诚健华的主营业务为抗肿瘤药物。不知道诺诚健华是否与南京博望医药存在实质同业竞争关系呢？

　　北京诺诚健华医药科技有限公司（以下简称：北京诺诚健华）、北京天诚医药科技有限公司（以下简称：北京天诚医药）为诺诚健华的子公司，两家公司2019年工商年报中的联系电话均为010-666XXXX9，而北京聚仁杏成科技发展有限公司（以下简称：聚仁杏成）2020年工商年报中的联系电话为666XXXX9，似乎与北京诺诚健华、北京天诚医药的联系电话相同。

　　同时，聚仁杏成2020年工商年报中的企业电子邮箱为kX.wXXg@innocarepharma.com，与北京天诚医药2020年工商年报中的联系邮箱相同，且该邮箱后缀同样为诺诚健华的公司邮箱后缀；聚仁杏成2020年工商年报中的企业通信地址为北京市昌平区生命科学园X号院8号楼，与北京诺诚健华2019年工商年报中的企业通信地址相同。

　　工商信息显示，聚仁杏成的主营业务活动为医学研究与试验发展等，不过，诺诚健华的招股书中并未提及聚仁杏成。

　　信披质量似乎有待提高

　　诺诚健华共有6家境内子公司，除了前述4家外，诺诚健华还有广州诺诚健华医药科技有限公司（以下简称：广州诺诚健华）、诺诚健华（广州）生物科技有限公司（以下简称：诺诚健华广州）两家子公司。

　　招股书称，2020年，诺诚健华的社保缴纳人数为437人，其中，第三方代缴141人，按此计算，诺诚健华的境内子公司合计社保缴纳人数为296人。但据工商年报，诺诚健华的境内子公司北京诺诚健华、上海天瑾医药、北京天诚医药、南京天印健华、广州诺诚健华、诺诚健华广州2020年的社保缴纳人数分别为298人、19人、26人、19人、86人、0人，合计为448人，与招股书披露的数据存在较大差异。

　　另外，诺诚健华的招股书似乎还存在将对管理人员的股份支付费用全部计入研发费用的问题。据二轮问询回复，2018年至2020年，诺诚健华确认的股权激励费用总额分别为6521.54万元、6580.51万元、21562.11万元，其中，计入研发费用的股权激励费用分别为6406.96万元、5716.48万元、18417.81万元，占其股权激励费用的比例分别为98.24%、86.87%、85.42%。

　　对此，交易所要求诺诚健华说明，是否存在同时承担管理和研发职能的高管、员工，以及该类员工的股份支付费用的分摊情况和依据。

　　诺诚健华称，报告期内，除其董事会主席崔霁松外，不存在同时承担管理和研发职能的高管及员工。由于2021年以前，崔霁松的工作重心在于药物研发，具体工作内容包括领导及参与新靶点的选择、制定临床前研发计划等新药研发全流程相关工作，诺诚健华将对崔霁松的股份支付费用划至研发费用。2021年之后，随着其首款产品奥布替尼进入商业化阶段，崔霁松开始主要承担诺诚健华的管理方面的工作，从2021年开始，将对崔霁松的股份支付费用划至管理费用。那么，2021年以前，诺诚健华将对董事会主席的股份支付费用全部计入研发费用，是否真的合理呢？

　　另外，陈向阳为诺诚健华的高级管理人员、首席技术官、核心技术人员，2015年10月至2019年10月，陈向阳担任北京诺诚健华化学副总裁，2019年10月起担任诺诚健华的首席技术官。同时，招股书显示，根据首次公开发售前激励计划，陈向阳直接和间接持有诺诚健华1156.67万股股份。

　　不知道上述股权激励的授予期间是否在报告期内呢？二轮问询回复中，诺诚健华称，仅崔霁松同时承担管理和研发职能，不知道其对于管理的定义是否过于狭隘了呢？

　　除了上述问题外，招股书称，2021年，诺诚健华向河南捐赠洪涝灾害抗击及灾后重建经费90万元，但据诺诚健华官网，2021年7月，诺诚健华向河南捐赠价值100万元的赈灾物资。招股书与官网披露的捐赠信息似乎存在一定差异。

　　2022年3月，金明接替苑全红担任诺诚健华的非执行董事，但诺诚健华的招股书并未列示金明的对外投资情况、兼职信息等，也未列示因金明之任职而与诺诚健华产生关联关系的企业。

　　与独立非执行董事签署服务协议，子公司还曾受行政处罚

　　张泽民为诺诚健华的独立非执行董事，同时，担任诺诚健华的科学顾问委员会委员。2016年1月、2019年8月，北京诺诚健华两次与张泽民签署了《战略合作协议》，协议有效期均为三年。

　　《战略合作协议》约定，张泽民利用其已有的技术积累及技术平台，为诺诚健华提供多元服务。招股书称，诺诚健华与张泽民的战略合作是其产研结合及科研成果转化所需，也有利于不断提高其研发能力。

　　另外，据招股书显示，根据首次公开发售前激励计划，张泽民直接持有诺诚健华697.78万股股份，并有权享有相当于133.33万股股份的受限制股份单位权益（须达成归属条件）。

　　据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事应不在上市公司担任除董事外的其他职务，同时，为上市公司提供咨询服务的人员，不得担任其独立董事。对此，诺诚健华称，报告期内，其与张泽民的《战略合作协议》项下尚未开展具体合作项目，张泽民也未向其收取相关咨询费用。

　　此外，诺诚健华的子公司还曾受到行政处罚。据昌环保监察罚字[2018]67号行政处罚决定书，2018年7月，北京市昌平区环保局在检查中发现，北京天诚医药的“创新药物科学实验平台”建设项目未报批建设项目环境影响评价文件，昌平区环保局对北京天诚医药处以罚款51万元；据昌环保监察罚字[2018]183号行政处罚决定书，2018年10月，因北京天诚医药“创新药物科学实验平台”建设项目配套环保设施未经验收即投入使用，昌平区环保局对北京天诚医药处以罚款20万元。

　　另外，2021年末，诺诚健华的货币资金为597007.96万元，本次IPO又拟募资120000万元用于补充流动资金。