来源 牛牛研究中心

　　10月以来，创业板已有4家企业终止撤回。从受理日期看，既有在2022年以前受理的企业，2家企业分别是在2021年11月15日和12月29日受理，又有2022年受理的企业，2家企业分别是在2022年6月21日和6月30日受理。

　　截止2022年10月18日，创业板撤回企业数量达到236家，其中今年终止的企业有113家，已超过去年撤回企业总数102家。撤回数量大幅增加，使得IPO企业真实过会率大幅降低，据牛牛研究中心统计，创业板今年1-9月份名义过会率为90.31%，而真实过会率仅为61.01%。

　　创业板终止潮已引起监管重视，2022年9月份，深交所约谈8家保荐机构，指出投行问题“三个不到位”，督促保荐机构把好创业板入口质量关，为全面实行注册制夯实基础。

　　注：审核通过率=过会家数/（过会家数+被否家数+取消审核家数）；

　　真实通过率=过会家数/（过会家数+被否家数+取消审核家数+撤回家数）

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　　4家IPO企业撤回，创业板定位被关注

　　首先来看在2022年以前受理的两家企业，A企业所属证监会行业“仪器仪表制造业（C40）”，B企业主营业务为销售耐克集团授权发行人进行销售的童装、童鞋、配件产品。两家企业均被关注到创业板定位的问题。

　　A企业在首轮问询中，监管指出发行人未对是否符合创业板定位作充分分析；发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》披露有关内容或披露较为简单，包括技术来源、技术先进性及具体表征、在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况等。

　　在二轮问询中，监管要求发行人说明相比于同行业可比公司发行人的技术创新性，是否符合创业板定位；进一步说明发行人在细分领域是否处于领先地位。

　　监管对B企业创业板定位问题主要体现在业务模式上，质疑线上线下渠道推广及人流、流量获取的方式，价格及促销方式是否为耐克集团确定；说明与供应商间、品牌授权方之间关于设计、生产、审定等的具体合作模式，提供设计图纸、审定、生产并交付成衣的具体流程，发行人发挥的具体作用。

　　C和D企业为6月份申报申报潮中申报上市的企业，监管分别在7月14日和7月26日发出1轮审核问询函，C和D企业均在未回复情况下撤回了上市申请。但我们根据9月份创业板问询数据看，财务问题仍是监管高频问询内容，包括毛利率、客户、营业收入、存货、期间费用等。以C和D企业为例，两者均存在毛利率下降的风险，此外C企业还存在经营活动现金流量净额持续为负的风险。

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　　创业板撤回企业数量达到236家

　　其中2022年占比近一半

　　深交所网站显示，截止2022年10月18日，创业板撤回企业达到236家，其中今年终止的企业有113家，占比47.88%。2020年和2021年分别为21家和102家。

　　从所属行业看，撤回数量达到10个以上的行业有计算机、通信和其他电子设备制造业（38家）、专用设备制造业（27家）、化学原料和化学制品制造业（24家）、软件和信息技术服务业（20家）、电气机械和器材制造业（13家）、橡胶和塑料制品业（13家）、互联网和相关服务（10家）、医药制造业（10家）。

　　从撤回用时看，从受理到撤回上市，企业平均排队时长为272天，其中用时最短的为14天，用时最长的为676天。从不同年份数据看，2022年撤回上市企业排队时长有所延长，平均用时为338天，其中有60家企业超出平均用时天数。

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　　监管高度关注IPO终止潮现象

　　指出投行问题“三个不到位”

　　这或许与监管压力有关，深交所高度关注IPO终止潮现象，多次发出相关指示，最新一次发生在2022年9月，深交所约谈8家保荐机构，指出投行问题“三个不到位”，发行上市准备不到位、勤勉尽责不到位、创业板定位理解不到位。

　　1、发行上市准备不到位

　　有的发行人、保荐机构仍然存在“闯关”心理和“占位”习惯，对发行人内部治理和内控中存在的突出问题未整改规范到位即“带病申报”。

　　牛牛分析：企业内部控制制度建设并有效执行，关系到企业财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。从监管审核看，监管对发行人内部控制审核更强调实质重于形式，主要关注，会计基础规范、关联方及资金往来、生产经营合法等问题。

　　案例1：甲企业（2022年9月30日受理，2022年3月29日被否）

　　上市委会议审议认为：报告期内发行人会计差错较多，涉及范围较广，且未能及时调整入账。同时，报告期内发行人存在使用个人银行账户收付与经营相关款项的情况。关注相关内部控制制度建立情况及执行的有效性。

　　2、勤勉尽责不到位

　　有的保荐机构核查把关不主动、不深入，审核中对发行人业务经营、会计处理等重要事项禁不住问询，未能提供合理解释，被开展现场督导或现场检查后打起“退堂鼓”。

　　牛牛分析：现场督导或现场检查本质都是监管层实质审核重大风险问题，督促企业完善信息披露。从被抽中企业问询回复内容看，内部控制与信息披露成为重点，中介机构质量多次被提及。

　　案例2：乙企业（2020年9月30日受理，2022年3月17日被否）

　　现场督导发现发行人财务人员混同、岗位分离失效，关注发行人会计基础的规范性、内部控制的有效性。结合现场督导关注相关收入的真实性、会计基础的规范性，重要子公司负责人与发行人客户资金往来。

　　上市委会议审议认为：报告期内发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果，不符合相关上市要求。

　　3、创业板定位理解不到位

　　有的保荐机构对创业板主要服务创新型成长型企业认识不深刻，少数申报企业不符合创业板“三创”“四新”要求，在审核中主动撤回或被否决。

　　牛牛分析：创业板定位是创业板IPO企业撤回或被否决的主要原因之一。目前监管主要从企业是否属于限制申报行业；产品创意、业态创新、与新技术深度融合情况；从业绩方面看是否具有较好的成长性等多方面来审查IPO企业是否符合创业板定位。

　　案例3：丙企业（2020年12月28日，2022年3月11日撤回）

　　监管在三轮问询中指出：发行人核心技术及其先进性表征缺少量化分析和说服力。发行人产品达到“国内领先”“国际先进”，甚至“国际领先”水平的依据主要是行业协会等行业组织出具的鉴定意见或证明，存在引用杂志刊发的文章论证发行人产品的技术先进性情形。部分工艺的先进性及具体表征缺少参照对象和评价结果。