跟客户对薄公堂

　　来源：财富质点 作者 | 杜一兰

　　“本来我们数据都对不上的，当时说好是配合你们上市我们才盖的余额调节表的。”

　　一则法律文书，令风电行业超级富豪张传卫走到聚光灯下。

　　据悉，因买卖合同纠纷，中山市明阳电器有限公司（下称：明阳电器）起诉杭州云泰购物中心有限公司（下称：云泰公司），请求判令云泰公司支付160多万货款及逾期利息等。但法院对诉讼请求不予支持。明阳方面律师回应称，公司其后上诉并胜诉。

　　客户为配合明阳电器上市需要而盖章？就此，明阳集团方面电话无人接听。

　　明阳电器系张传卫旗下，也是他事业开始的地方之一。随着明阳电器的壮大，张传卫进一步打造出了风电行业龙头、上市公司明阳智能，整个明阳集团赫然崛起。

　　不仅如此，张传卫控制的明阳系企业资产腾挪频频。最近，在和明阳电器重组以及明阳智能的支持下，明阳电气快速成长并即将登陆资本市场，明阳系初露头角。

　　01

　　盖章疑云？

　　时间回溯至2019年5月，明阳电器作为供应商、云泰公司作为业主签订《杭州临平银泰城写字楼及酒店高低压采购合同文件》，双方约定，云泰公司向明阳电器采购高低压及辅助设备，合同总价8244399.87元，并对支付条件做了约定。

　　然而，明阳电器以云泰公司尚有余款1648879.98元未付为由，将云泰公司告上法庭，希望云泰公司支付货款1648879.98元及逾期付款利息91315元，以及承担该案诉讼费用。不过，法院驳回了明阳电器的全部诉讼请求。

　　明阳电器老板为张传卫，同时他也是明阳智能和明阳电气实际控制人，2022年以145亿的财富，排在胡润百富榜第420位。云泰公司的股东为云南城投康源投资有限公司、北京银泰置地，前者为地方国企，后者背后是知名富豪、银泰系创始人沈国军。

　　从合作伙伴，走到对薄公堂，发生了什么？

　　2021年7月，明阳电器向云泰公司邮寄《企业征询函》，内容载明：明阳电器聘请志同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市金社（广州）律师事务所正对本公司财务报表进行审计，遵照中国证券管理委员会、中国注册会计师审计准则、深圳交易所的要求，征询公司与云泰公司的往来交易、关联关系即其他事项。

　　其中在《企业征询函》中所记的明阳电器和云泰公司的往来账项列示载明，截至2021年6月30日，明阳电器应收账款，备注已开票含税金额为1342425.52元，备注未开票含税金额为1648879.96元。

　　云泰公司收件后，在备注未开票含税金额为1648879.96元后填写为“零元”，且在征询函最后页注有“信息不符，请列明不符项目及具体内容（或在本函背面书面）”一栏中注写“不符情况，已在上表名列明细中说明填列”。

　　实际上，法院审查发现，云泰公司虽应明阳电器要求在《函证不符余额调节表》中加盖公章，但从双方前述业务经办人员的微信沟通记录显示，云泰公司在前述《函证不符余额调节表》加章系为配合明阳电器上市需要，非系对双方完成结算的确定，故明阳电器持该《函证不符余额调节表》主张双方结算已完成的诉讼意见，理据不足。

　　据业务经办人员，即云泰公司工作人员微信显示，“本来我们数据都对不上的，当时说好是配合你们上市我们才盖的余额调节表的。”

　　02

　　明阳电器旗下明阳电气上市在即

　　虽则上市一词出现在法律文书中，不过根据公开资料，未找到明阳电器上市的详细情况。

　　值得一提的是，明阳电器旗下公司明阳电气于2021年12月递交了上市申请材料，拟在深交所上市。

　　明阳电气成立于2015年，由明阳电器、郭献清共同出资设立。已上市的明阳智能公告显示，截至2019年，明阳电器总资产123，265.10万元，净资产45，829.33万元，营业收入82，511.60万元，净利润2，611.35万元。

　　据招股书，2019年12月，明阳电气和控股股东明阳电器实施了重大资产重组，决定将明阳电器与成套开关设备、箱式变电站相关的业务、资产、人员和知识产权重组注入明阳电气，交易价格合计10，166.41万元，于2020年8月支付完毕。

　　重组前，明阳电器主要经营成套开关设备、箱式变电站业务，和明阳电气在客户群体和产品应用领域存在一定重叠，构成同业竞争。本次重组有利于明阳电气避免同业竞争并减少关联交易，进一步提升明阳电气的公司治理水平，增强公司在市场中的竞争力。

　　招股书显示，2018年，明阳电器（扣除关联交易）资产总额、营业收入、利润总额分别为89，706.08万元、61，603.10万元、-3，294.28万元；同期明阳电气（扣除关联交易）资产总额、营业收入、利润总额分别为17，618.15万元、13，440.77万元、700.98万元，资产、营收规模和明阳电器相差较大。

　　自此，明阳电气规模扩大。

　　招股书显示，2020年，明阳电气的资产总额为174，737.04万元，相比2019年增长金额超10亿；营业收入为166，474.88万元，比上年增长超6亿；净利润大幅改善，从亏损转为盈利17，811.20万元。

　　明阳电气招股书

　　10月28日，创业板上市委员会2022年第75次审议会议结果公告显示，明阳电气成功过会，张传卫即将迎来又一家上市公司。

　　03

　　资产腾挪频频

　　目前，明阳电器主营业务主要为投资。截至2021年，其总资产为48，149.56万元，净利润为-1，293.54万元。

　　虽规模大不如前，但明阳电器在张传卫的整个资产版图中，有着特殊地位。

　　据明阳电气招股书披露，张传卫曾担任重庆市委办公厅秘书、科长；1988年至1990年任河南省信阳高压开关总厂办主任、厂长助理。1993年，张传卫创立明阳电器，并任董事长至今。

　　这意味着，明阳电器是张传卫事业的初始产业之一。除了明阳电气，明阳智能的发展也与明阳电器有关。

　　2006年，明阳电器和康域实业、自然人王松共同设立广东明阳风电技术有限公司，即明阳智能前身。经过多次股权调整，明阳电器已退出明阳智能。

　　据明阳智能招股书介绍，2006年4月，明阳电器 aerodyn Energiesysteme GmbH 签署《Consignment Design and Development Contract for the Wind Energy Converter 1.5MW》，明阳电器委托aerodyn Energiesysteme GmbH开发和设计1.5MW风力发电机组相关技术。

　　2007年5月，明阳电器与明阳智能签署《技术转让（技术秘密）合同》，将aerodyn研发的1.5MW风力发电机组技术转让给明阳智能。明阳智能消化吸收aerodyn转让的技术文件后，于2007年制造首台MY1.5-77双馈发电机组并网发电。

　　2008，明阳智能与aerodyn Asia Co.Ltd签署《Licence Agreement for SCD Technology》，aerodyn Asia Co.Ltd 将2.5-3MW陆上SCD风力发电系统（WECS）和5/6MW Offshore SCD风力发电系统（WECS）的工业知识产权授予公司使用。明阳智能具有在中国大陆地区使用SCD技术生产和销售SCD风机的排他性权利。

　　SCD（Super Compact Drive）是指超紧凑风电机组，由明阳电器和aerodyn联合开发，具有重量轻、体积小、效率高、建设成本低的特点，机型叶片设计为两叶片。

　　一系列商业动作后，明阳智能成为国内风电行业龙头。

　　2019年，明阳智能登陆上交所。张传卫财富暴涨，以145亿的财富跻身2022胡润百富榜。

　　2022年9月，全国工商联发布2022中国制造业民营企业500强榜单，明阳集团以5697358万元的营业收入排在109名。与上一年榜单相比，明阳集团的收入增长超过了100亿元。

　　在明阳智能的支持下，明阳电气进一步成长。

　　招股书显示，2019年至2022年6月，明阳电气向明阳智能体系公司销售金额为14，010.26万元、32，614.79万元、51，832.75万元和24，887.51万元，占公司各期营业收入比例为13.57%、19.59%、25.53%和21.59%。

　　且明阳电气借助明阳智能关联方融资。

　　招股书显示，报告期内，明阳电器、明阳集团等关联方对明阳电气银行借款和银行承兑汇票、银行保函和信用证提供的担保合计60起，最高担保余额合计约94亿元，其中多笔担保未履行完毕。

　　在此次创业板上市委审议会上，上市委要求明阳电气说明：海上风电产品是否具有独立完整的业务体系和面向市场独立开展业务的能力，是否存在对明阳智能的重大依赖；防范利用关联交易进行利益输送的具体措施及其执行的有效性等问题。