近日，上海证券交易所发布关于对上海复星产业投资有限公司予以监管警示的决定(上证公监函〔2022〕0150号)和关于对海南海钢集团有限公司予以监管警示的决定(上证公监函〔2022〕0192号)。

　　关于对上海复星产业投资有限公司予以监管警示的决定(上证公监函〔2022〕0150号)显示，经查明，截至2017年2月，海南矿业股份有限公司(以下简称“海南矿业”，601969.SH)股东上海复星产业投资有限公司(以下简称“复星产投”)持有67200万股公司股份，占当时公司总股本的36%；复星产投一致行动人上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星高科”)持有公司股份33600万股，占当时公司总股本的18%。

　　此后，复星产投及其一致行动人复星高科所持股份因公司非公开发行股票而被动稀释，且复星产投通过集中竞价减持，导致其合计持股数量和比例减少。2017年2月，海南矿业完成第一次非公开发行股份，复星产投持股比例被动稀释至34.38%，降幅为1.62%；复星高科的持股比例被稀释至17.19%，降幅为0.81%。2021年8月，海南矿业完成第二次非公开发行股份，复星产投持股比例被动稀释至33.24%，降幅为1.14%；复星高科的持股比例被稀释至16.62%，降幅为0.57%。2021年11月至2022年2月，复星产投通过集中竞价的方式减持20217000股公司股份，持股比例下降至32.24%。截至该次减持计划完成，复星产投及复星高科合计持股比例从54%下降至48.86%，累计变动幅度为5.14%。直至2022年8月27日，复星产投披露《简式权益变动报告书》，公告上述权益变动事项。

　　复星产投作为公司股东，未按规定在持股变动比例达到公司已发行股份的5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告书，而是继续主动减持公司股份，持股比例累计减少5.14%后才履行相关权益变动披露义务，违规减持数量占公司总股本的0.14%。上述行为违反了《证券法(2019年修订)》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1.1条、第3.4.2条等有关规定。

　　鉴于复星产投本次持股比例变动超过5%并非全部因主动减持所致，存在非公开发行股票导致其所持股份被动稀释的情形，可予以酌情考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对海南矿业股份有限公司股东上海复星产业投资有限公司予以监管警示。

　　关于对海南海钢集团有限公司予以监管警示的决定(上证公监函〔2022〕0192号)显示，经查明，截至2017年2月，海南矿业股东海南海钢集团有限公司(以下简称“海钢集团”)持有65333.30万股公司股份，占当时公司总股本的35%。

　　此后，海钢集团所持股份因公司非公开发行股票而被动稀释，且其通过集中竞价、大宗交易减持，导致其合计持股数量和比例减少。2017年2月，海南矿业完成第一次非公开发行股份，海钢集团持股比例被动稀释至33.42%，降幅为1.58%。2021年7月至2022年1月，海钢集团通过集中竞价以及大宗交易的方式减持4061.29万股公司股份，且其持股比例于2021年8月30日因公司完成第二次非公开发行股份而被动稀释，上述持股比例合计下降至30.31%，其中因主动减持下降的比例为2.01%，因被动稀释下降的比例为1.10%。2022年2月23日至5月3日，海钢集团通过集中竞价、大宗交易方式合计减持1461.14万股，持股比例合计下降至29.58%，持股比例累计下降5.42%。直至2022年8月27日，海钢集团披露《简式权益变动报告书》，公告上述权益变动事项。

　　海钢集团作为公司股东，未按规定在持股变动比例达到公司已发行股份的5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告书，而是继续主动减持公司股份，持股比例累计减少5.42%后才履行相关权益变动披露义务。上述行为违反了《证券法(2019年修订)》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1.1条、第3.4.2条等有关规定。

　　鉴于海钢集团本次持股比例变动超过5%并非全部因主动减持所致，存在非公开发行股票导致其所持股份被动稀释的情形，可予以酌情考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对海南矿业股份有限公司股东海南海钢集团有限公司予以监管警示。

　　截至2022年9月30日，海南矿业第一大股东为海南海钢集团有限公司，持股比例为29.4%；第二大股东为上海复星产业投资有限公司，持股比例为29.36%；第三大股东为上海复星高科技(集团)有限公司-上海复星高科技(集团)有限公司非公开发行可交换公司债券质押专户，持股比例为16.52%。复星产投系复星高科的全资子公司。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，复星产投与复星高科构成一致行动人。

　　8月27日，海南矿业发布简式权益变动报告书(海钢集团)显示，本次权益变动前，海钢集团合计持有公司股份653333000股，占公司彼时总股本1866670000股的35%。

　　2017年2月9日，海南矿业完成第一次非公开发行股份，新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，其总股本由上市时的1866670000股，增加至1954720314股，海钢集团的持股比例由35%被稀释至33.42%，降幅为1.58%。具体内容详见海南矿业披露于上海证券交易所(www.sse.com.cn)的《海南矿业非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》(2017-004)。

　　2021年7月至2022年1月，海钢集团通过集中竞价以及大宗交易的方式减持了海南矿业40612921股。同时，2021年8月30日，海南矿业完成第二次非公开发行股份，新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，其总股本由前次发行时的1954720314股，增加至2021701729股，海钢集团持股比例以及前次已减持股份占公司总股本比例被动稀释。海钢集团本轮主动减持及被动稀释后持股比例下降至30.31%，其中因主动减持下降的比例为2.01%，因被动稀释下降的比例为1.10%。具体内容详见海南矿业披露于上海证券交易所(www.sse.com.cn)的《海南矿业非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》(2021-065)、《海南矿业股份有限公司股东减持结果暨权益变动达到1%的公告》(2022-001)。

　　2022年2月23日至3月3日，海钢集团通过集中竞价的方式减持了海南矿业2846500股，并于2022年3月3日通过大宗交易的方式减持了海南矿业11289600股，合计下降了14136100股，海钢集团持股比例下降至29.61%。至此，海钢集团因被动稀释及主动减持海南矿业股权比例累计超过5%。

　　2022年3月4日至本轮减持计划结束，海钢集团继续通过集中竞价减持了475300股份。海钢集团在本轮减持计划中合计减持了14611400股，持股比例合计下降至29.58%，持股比例相较于海南矿业首次非公开发行完成累计下降了5.42%。2022年6月，因上市公司实施限制性股票激励计划的原因，上市公司股本上升至2034496729股，海钢集团所持上市公司股份数量无变化，持股比例被动稀释0.18%，持股比例下降至29.40%，持股比例相较于海南矿业首次公开发行完成累计下降了5.60%。

　　同日，海南矿业发布简式权益变动报告书(上海复星产业投资有限公司)显示，本次权益变动前，复星产投持有公司股份672000000股，占公司彼时总股本的36%；复星产投一致行动人复星高科持有公司股份336000000股，占公司彼时总股本的18%。

　　2017年2月9日，海南矿业完成第一次非公开发行股份，新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，其总股本由上市时的1866670000股，增加至1954720314股复星产投的持股比例由36%被稀释至34.38%，降幅为1.62%，复星高科的持股比例由18%被稀释至17.19%，降幅为0.81%。具体内容详见海南矿业披露于上海证券交易所(www.sse.com.cn)的《海南矿业：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》(2017-004)。

　　2021年8月30日，海南矿业完成第二次非公开发行股份，新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，其总股本由前次发行时的1954720314股，增加至2021701729股，复星产投的持股比例由34.38%被稀释至33.24%，降幅为1.14%，复星高科的持股比例由17.19%被稀释至16.62%，降幅为0.57%。具体内容详见海南矿业披露于上海证券交易所(www.sse.com.cn)的《海南矿业：海南矿业非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》(2021-065)。

　　2021年11月23日至2022年2月18日，复星产投通过集中竞价的方式减持了海南矿业20217000股，持股比例下降至32.24%，复星高科持股比例未变。具体内容详见海南矿业披露于上海证券交易所(www.sse.com.cn)的《海南矿业：海南矿业股份有限公司控股股东的一致行动人减持股份结果公告》(2022-008)。其中，复星产投及复星高科于2021年12月7日的合计持股比例相对于海南矿业首次公开发行后的持股比例变动超过5%。截至该次减持计划完成，复星产投及复星高科合计持股比例从54%下降至48.86%，累计变动幅度为5.14%。

　　《证券法(2019年修订)》第六十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

　　违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

　　《上市公司收购管理办法》第十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公监函〔2022〕0150号

　　关于对上海复星产业投资有限公司予以监管警示的决定

　　当事人：

　　上海复星产业投资有限公司，海南矿业股份有限公司股东。

　　经查明，截至2017年2月，海南矿业股份有限公司(以下简称海南矿业)股东上海复星产业投资有限公司(以下简称复星产投)持有672000000股公司股份，占当时公司总股本的36%；复星产投一致行动人上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称复星高科)持有公司股份336000000股，占当时公司总股本的18%。此后，复星产投及其一致行动人复星高科所持股份因公司非公开发行股票而被动稀释，且复星产投通过集中竞价减持，导致其合计持股数量和比例减少。2017年2月，海南矿业完成第一次非公开发行股份，复星产投持股比例被动稀释至34.38%，降幅为1.62%；复星高科的持股比例被稀释至17.19%，降幅为0.81%。2021年8月，海南矿业完成第二次非公开发行股份，复星产投持股比例被动稀释至33.24%，降幅为1.14%；复星高科的持股比例被稀释至16.62%，降幅为0.57%。2021年11月至2022年2月，复星产投通过集中竞价的方式减持20217000股公司股份，持股比例下降至32.24%。截至该次减持计划完成，复星产投及复星高科合计持股比例从54%下降至48.86%，累计变动幅度为5.14%。直至2022年8月27日，复星产投披露《简式权益变动报告书》，公告上述权益变动事项。

　　复星产投作为公司股东，未按规定在持股变动比例达到公司已发行股份的5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告书，而是继续主动减持公司股份，持股比例累计减少5.14%后才履行相关权益变动披露义务，违规减持数量占公司总股本的0.14%。上述行为违反了《证券法(2019年修订)》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1.1条、第3.4.2条等有关规定。

　　鉴于复星产投本次持股比例变动超过5%并非全部因主动减持所致，存在非公开发行股票导致其所持股份被动稀释的情形，可予以酌情考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对海南矿业股份有限公司股东上海复星产业投资有限公司予以监管警示。

　　公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场秩序。

　　上海证券交易所上市公司管理一部

　　二〇二二年十月二十八日

　　上海证券交易所

　　上证公监函〔2022〕0192号

　　关于对海南海钢集团有限公司予以监管警示的决定

　　当事人：

　　海南海钢集团有限公司，海南矿业股份有限公司股东。

　　经查明，截至2017年2月，海南矿业股份有限公司(以下简称海南矿业)股东海南海钢集团有限公司(以下简称海钢集团)持有653333000股公司股份，占当时公司总股本的35%。此后，海钢集团所持股份因公司非公开发行股票而被动稀释，且其通过集中竞价、大宗交易减持，导致其合计持股数量和比例减少。2017年2月，海南矿业完成第一次非公开发行股份，海钢集团持股比例被动稀释至33.42%，降幅为1.58%。2021年7月至2022年1月，海钢集团通过集中竞价以及大宗交易的方式减持40612921股公司股份，且其持股比例于2021年8月30日因公司完成第二次非公开发行股份而被动稀释，上述持股比例合计下降至30.31%，其中因主动减持下降的比例为2.01%，因被动稀释下降的比例为1.10%。2022年2月23日至5月3日，海钢集团通过集中竞价、大宗交易方式合计减持14611400股，持股比例合计下降至29.58%，持股比例累计下降5.42%。直至2022年8月27日，海钢集团披露《简式权益变动报告书》，公告上述权益变动事项。

　　海钢集团作为公司股东，未按规定在持股变动比例达到公司已发行股份的5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告书，而是继续主动减持公司股份，持股比例累计减少5.42%后才履行相关权益变动披露义务。上述行为违反了《证券法(2019年修订)》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1.1条、第3.4.2条等有关规定。

　　鉴于海钢集团本次持股比例变动超过5%并非全部因主动减持所致，存在非公开发行股票导致其所持股份被动稀释的情形，可予以酌情考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对海南矿业股份有限公司股东海南海钢集团有限公司予以监管警示。

　　上市公司及董事、监事和高级管理人员务必高度重视相关违规事项，建立股东所持公司股份及其变动的专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，提醒其严格遵守持股变动相关规则。上市公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、本所业务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务。

　　上海证券交易所上市公司管理一部

　　二〇二二年十二月十二日

（文章来源：中国经济网）