来源：广东证监局

　　〔2022〕129号

　　关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、李亚东、赵青采取出具警示函措施的决定

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、李亚东、赵青：

　　依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局派出检查组对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称亚太所）执业的中昌大数据股份有限公司（以下简称中昌数据或公司）2020年度审计项目进行了专项检查。经查，我局发现亚太所在执业中存在以下问题：

　　一、未在首次承接审计业务前开展与前任注册会计师的沟通。亚太所在2020年12月10日与中昌数据签订《业务约定书》，承接中昌数据2020年度财务报表审计及内部控制审计业务，但亚太所未在承接业务前与前任注册会计师展开必要的沟通，以确定是否接受委托。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》第七条的规定。

　　二、初步了解业务环境程序执行不到位。亚太所在接受委托前，了解业务环境并进行初步风险评估，但未对部分重要风险事项进行记录，并考虑相关风险对业务承接的影响。一是中昌数据控股股东及实际控制人存在重大债务违约情形，亚太所在了解及评估被审计单位及主要股东的关键治理人员、管理人员的身份背景、胜任能力、品行、诚信与声誉，是否存在涉诉、违法、影响公众形象等不良记录之情形时，未提及上述情况，并说明上述情况对业务承接的影响。二是前任注册会计师对中昌数据2019年财务报表出具了无法表示意见的审计报告，且截至项目承接日，失控孙公司北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称亿美汇金）股权收购事项的纠纷和争议依然存在，相关股权投资款的会计计量问题依然未解决，且该事项影响审计报告的意见类型。亚太所在进行初步风险评估时，对相关情况描述为“被审计单位不存在重大会计问题”。上述情形不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第九条，以及《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的规定。

　　三、未对异常情况保持职业怀疑，以评估可能存在的控股股东非经营性占用资金的风险，导致重要实质性程序缺失。2020年1月，中昌数据披露控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称三盛宏业）与亿美汇金的原股东之间存在借款协议，借款金额为24，277.04万元，并出具了不为中昌数据董事会知悉的承诺函，承诺如果三盛宏业不能按时还款，将提请上市公司董事会或股东会审议有关亿美汇金原股东终止《业绩承诺及补偿协议》的议案，并终止《支付协议》中约定的业绩承诺方质押亿美汇金股份、增持上市公司股票并质押的议案，且保证三盛宏业及其关联方投赞成票。此外，中昌数据曾多次因溢价收购子公司的事宜被上海证券交易所问询，确认公司、公司控股股东及实际控制人与标的资产交易对手方之间是否存在其他协议或安排。亚太所未在风险评估工作底稿中记录对上述异常情况的考虑，在相关底稿中记录“除亿美汇金事项外，未识别出其他风险”，并在了解被审计单位的性质的工作底稿中，记录“母公司与子公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面分开，不存在占用资金等情况”。基于上述风险判断，亚太所在了解被审计单位的内部控制时，未关注与资金占用相关的关键控制点是否存在未经恰当授权审批或不符合内部决策程序的情形，以防范资金占用风险，也未针对控股股东非经营性资金占用风险执行相关实质性程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，以及《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第六条的规定。

　　四、了解被审计单位的性质相关程序执行不到位。亚太所在了解被审计单位的性质相关审计工作底稿中，对于被审计单位“近期拟实施或已实施的并购活动与资产处置情况”“不纳入合并范围的投资情况、其他投资情况”，记录的结论均是“不适用”。然而，2020年中昌数据注销了青岛中昌数创信息科技有限公司、海南博雅立方科技有限公司；处置和剥离了香港云克网络科技有限公司；新设了新加坡云克网络科技有限公司以及上海趋识科技有限公司。此外，对于不纳入合并范围的其他权益投资，2020年也存在金额较大的新增、处置以及减值。亚太所相关审计工作底稿中均未就上述事项进行分析并了解其背后的商业实质，未通过充分的风险评估，设计恰当的应对措施。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第十四条规定。

　　五、控制测试执行不到位。一是在中昌数据母公司资金支出管理测试底稿中，根据控制活动发生频率和风险等级，计划抽取样本应为25个，但亚太所实际抽取的样本为2个。二是底稿对样本的描述与实际不符，且未对测试异常结果进行关注。在中昌数据母公司银行存款核对管理测试中，关键控制点为“会计每月底将银行对账单与序时账和日记账进行相互核对，核对一致则在银行对账单上签字存档；核对不一致则由会计编制银行存款余额调节表，查明未达账项，由财务经理进行审核并签字确认”。在控制测试底稿中，记录的样本名称为银行存款余额调节表，但实际抽取的样本为各月银行对账单，与底稿描述不一致；抽取的银行对账单未见会计确认签字，与控制措施不符，但底稿中对控制测试结果描述为“无异常”。三是在中昌数据母公司筹资与投资循环控制测试底稿中，亚太所计划对投资合同文本审批及签订等关键节点进行测试，但审计人员未按照公司内部控制规定查看OA系统中的投资合同文本审批情况，却在底稿中对控制测试结果描述为“无异常”。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第十条，以及《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第十六条的规定。

　　六、函证程序执行不到位。一是在执行货币资金函证程序时，亚太所未在底稿中记录是否对银行账户函证实施了有效的控制，包括寄发询证函前是否核对相关地址和收件人信息，在被审计单位寄发函证的情况下是否完全独立，取得回函后是否验证了回函信息等。二是对于银行存款回函信息存在不符的，亚太所未在审计工作底稿中记录调查不符事项的过程以及对财务报表可能存在的影响。北京博雅立方科技有限公司（以下简称博雅立方）的部分银行回函显示银行存款存在受限状态，亚太所未记录回函不符的情况及原因，审计底稿“冻结、质押等事项说明”中记录为正常。三是在执行往来函证程序时，亚太所发函前根据增值税发票地址，核对函证地址的真实性和准确性，在发现博雅立方的部分客户发函地址与发票地址存在不一致的情况下，未执行确认发函地址真实性审计程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条和第二十一条的规定。

　　七、关联方关系及关联交易执行不到位。一是亚太所在关联方关系和关联交易相关底稿中，记录了审计人员拟执行的相关审计程序，但在审计工作底稿中未见具体程序的相关记录，包括了解与关联方关系及其交易相关的控制、项目组内部讨论、询问管理层、获取律师的询证函回函、检查其他相关文件等相关记录。二是在中昌数据存在前期未识别的关联交易的情况下，仅向控股股东三盛宏业寄发常规往来询证函确认其他应付款余额，且在未回函的情况下未进一步执行其他替代程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》第十四条、第十五条、第十六条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条，以及《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十九条的规定。

　　八、对关键审计事项相关程序执行不到位。在应收账款的审计工作底稿中，亚太所未记录在审计报告关键审计事项中描述的与评估应收账款可收回性相关的特定审计程序的执行情况：一是未基于管理层本期应收账款坏账准备政策变更情况，了解和评估管理层在应收款项减值测试中使用的预期信用模型的恰当性。二是未将检查资产负债表日后应收账款回款的情况记录于底稿中。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》第十三条，以及《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条规定。

　　九、未对异常的融资业务保持应有的职业怀疑和职业谨慎，未获取充分、适当的审计证据。中昌数据2019年向非关联第三方借入5000万元，于2020年归还，原定借款期间1个月，资金拆借年利率为24%，由于逾期还款，中昌数据2020年度共向债权人确认了803.67万元利息费用。针对上述年利率较高的非关联方异常融资业务，亚太所未保持应有的职业怀疑和职业谨慎，未获取借款合同等资料，未对借款费用进行测算。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，以及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条规定。

　　十、未对公允价值会计估计的合理性获取充分适当的审计证据。中昌数据子公司杭州钰昌投资管理有限公司（以下简称杭州钰昌）以被投资单位报表账面净资产乘以持股比例估计股权投资期末公允价值，亚太所未对以下情况给予充分关注，未获取充分、适当的审计证据以评价其他权益工具账面净资产公允价值变动的合理性：一是2020年4月，杭州钰昌对上海珈木信息科技有限公司投资人民币500万元，投资当年即产生公允价值变动损失420万元，占投资成本的84%，且金额超过实际执行的重要性水平。亚太所未了解投资的定价依据，获取估值资料，未关注上述公允价值变动的合理性。二是根据2017年10月签订的投资协议，杭州钰昌认购上海悠络客电子科技股份有限公司（以下简称上海悠络客）股份，并于2020年以股权认购价处置了部分股权。在近期以收购价转让的情况下，亚太所未获取公司对上海悠络客的权益性投资计提1，045万元公允价值变动损失合理性的充分、适当的审计证据。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

　　十一、对非标意见事项的审计程序执行不到位。一是审计底稿中未见就中昌数据孙公司失控时点的合理性设计和实施恰当的审计程序的记录。2019年，中昌数据失去对孙公司亿美汇金的控制，2019年度不再将亿美汇金纳入财务报表合并范围。亚太所因未能对亿美汇金出表时点确认的恰当性获取充分适当的审计证据，对2020年度财务报表出具保留意见。但在审计底稿中，未见亚太所就亿美汇金失控时点确认的合理性设计和实施恰当的审计程序的记录，未见对治理层和管理层的询问记录，包括就审计受限事项与治理层沟通。亚太所未扩大审计范围、增强审计程序的替代性和不可预见性，判断审计范围是否受限。二是未就2020年度中昌数据投资款持续计量的恰当性设计和实施恰当的审计程序。2019年度财务报表中对亿美汇金股权投资款已全额计提信用减值损失，亚太所因未能获取充分适当的审计证据判断2020年度亿美汇金股权款持续计量的恰当性，对2020年度财务报表出具保留意见。但亚太所未就管理层对亿美汇金股权投资的公允价值估计执行充分的审计程序，包括约谈治理层及管理层、向律师发函了解上海钰昌投资管理有限公司（以下简称上海钰昌，中昌数据子公司，为中昌数据收购亿美汇金的收购主体）与亿美汇金原股东诉讼的情况、走访交易对手获取以100万元转让亿美汇金股份的定价依据等。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第九条，以及《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的规定。

　　亚太所的上述行为不符合中国注册会计师执业准则的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。李亚东、赵青作为中昌数据2020年度审计项目的签字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对亚太所、李亚东、赵青采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，建立健全质量控制制度，勤勉尽责履行审计义务，确保审计工作质量。同时，亚太所应对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2022年9月16日