公司并购与重组一样吗？并购重组是搞活企业、盘活国有企业资产的重要途径。目前，中国并购融资多采用现金收购或股权收购支付。随着并购数量的快速增加和并购金额的增加，现有的并购融资方式远远不够。拓宽并购融资新渠道是推进国有企业改革的关键之一。

　　资产重组和公司并购是两个不同的概念。

　　并购侧重于股权和公司控制权的转移，而资产重组侧重于资产关系的变化。对于一家公司来说，即使其控股的股权发生了变化，只要没有注入或剥离资产，公司所拥有的资产并没有发生变化，只是公司的股权结构发生了变化，控股的股权发生了变化。

　　企业并购包括两层含义和两种方式。国际上习惯合并并购，统称MA，国内则称为并购。也就是说，企业之间的并购是企业法人在平等自愿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人财产权的行为，是企业资本经营管理的主要形式。并购主要包括三种形式：公司合并、资产收购和股权收购。

　　重组是指由企业制定和控制的计划实施行为，会显著改变企业的组织形式、经营范围或经营方式。属于重组的事项主要包括：

　　1、出售或终止企业的部分业务；

　　2、对企业组织结构进行重大调整；

　　3、将业务活动从一个国家或地区转移到其他国家或地区，或关闭企业的部分营业场所。

　　重组还包括股权分置、合并、减资（部分还款）、更名等。

　　如何防范公司并购与重组过程中的风险？

　　1、交易前审慎调查：因收购方式不同，对目标企业的概况、业务经营、股权结构、动产、不动产、知识产权，债权债务、诉讼、仲裁、行政处罚等法律程序的强调程度不同。

　　2、交易方式选择：债务并购、股权并购、资产并购、合并与分立。

　　3、审查交易标的的合法性和风险

　　（1）审查并要求转让方保证其对股权或其转让的资产拥有完整合法的处置权，并已履行所有必要的法律程序，获得相关授权或批准。

　　（2）国有产权的收购必须经过法定评估和国有资产监督管理部门的审批；有限责任公司的股权必须经公司全体股东过半数同意被收购，其他股东放弃优先购买权。

　　（3）检查并要求转让方确保股权或资产不附带任何抵押、质押担保或优先权、信托、租赁负担等。并保证受让方不会被任何第三方索赔。相关资产在数量、安全、性能、质量、知识产权乃至环保等方面符合约定要求，对收购方不存在隐瞒或不符合约定的情况。

　　（4）如果涉及“壳资源公司”或核心资产和技术的收购，应注意政府批准文件、相关资质（如收购业务需要国家批准的特殊经营企业）及其合法性和连续性。

　　4、债务风险防范

　　企业并购的目的是控制某一企业或获取被并购资产的使用价值。如果转让方在并购交易中隐瞒或遗漏债务，将损害收购方的利益。针对此类风险的预防措施：

　　（1）在股权并购的过程中，由于企业的外部主体资格不因内部股东的变更而发生变化，相关债务仍由企业自行承担。除了在收购前仔细调查目标企业的真实负债情况外，还可能要求转让方在并购协议中进行明确的债务披露。除了列出债务(包括任何欠款、债务、担保、罚款、责任等。)，转让方承诺负责清偿和解决，保证受让方不受任何追索，否则转让方将承担严重违约责任。本协议在一定程度上具有约束转让方隐瞒或遗漏债务的功能。但目前这种协议无法合法对抗第三方。

　　（2）在资产并购中，交易的标的是资产，需要保证被并购资产不附带任何债务、担保等权利负担(如无抵押情况；该物业向卖方索赔。债权人未在公告期内申报债权的，买受人不承担民事责任。人民法院可以通知债权人另行起诉出卖人。本文对收购方具有“债务风险隔离”的功能。虽然增加了程序的复杂性，但要求卖方履行公告申报债权的程序，这是国企改制收购中不可或缺的债务风险防范机制。

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