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公司并购股份如何分配

  公司并购历来是各国现代公司法的重要内容。通俗地解释,“并购”就是“合并”与“收购”的合称,英语为“Merger& Aequisition”, 简称“M&A"。《新大不列颠百科全书》对此的权威解释是:“ 指两家或多家的独立企业或公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法有三种:用现金或证券购买其他公司的资产;购买其他公司的股份或股票;对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权,从而取得其他公司的资产和负债。”从此定义看,并购的形式和内容是比较复杂的。“收购”概念最早导源于英美普通法上的"Takeover” 与“Acquisition”二词,此外,美国法中的"Tender ofer”也从另一侧面表述了收购的含义。

  “Acquisition”是指成为一定财产 所有人的行为。“Tender offer”是- -公司为获得他公司的控制权,而通过新闻广告或信函形式向他公司之股东发出的购买股份要约。“Takeover” 主要是公司法、证券法上的术语,可译为“接管”、“收购”等,主要指谋取他公司的控制权和经营权的行为,但并不必然意味着绝对所有权的转让。在美国,“Merger” 是一个法定术语,仅指吸收合并;但在加拿大,“Merger” 一词却没有确定的法律意义,可泛指- -家公司获得另- -公司的任何交易(Transaction), 具体包括收购要约(Takeoverbid)、新设合并( Amalgamation)或安排( Arrangement)等情况。

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